界面新聞?dòng)浾?| 張藝
沖刺IPO未果后，上海欣諾通信技術(shù)股份有限公司（下稱欣諾通信）成為上市公司高凌信息（688175.SH）的并購(gòu)目標(biāo)。
通信企業(yè)高凌信息12月6日公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)欣諾通信71.98%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。公司還將在停牌期間謀求購(gòu)買(mǎi)欣諾通信另28.02%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)其100%股權(quán)的收購(gòu)。公司股票當(dāng)日起停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。
公開(kāi)資料顯示，欣諾通信2023年6月曾提交招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）擬科創(chuàng)板上市，今年6月，公司撤回IPO申請(qǐng)。
界面新聞對(duì)比兩家公司發(fā)現(xiàn)，高凌信息與欣諾通信兩家公司在2021年和2022年?duì)I收規(guī)?；鞠喈?dāng)，均為5億元上下；盈利能力則欣諾通信稍遜一籌。
不過(guò)，兩家公司趨勢(shì)不同。高凌信息當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)已處于下行趨勢(shì)，而欣諾通信的凈利潤(rùn)在翻倍式增長(zhǎng)。直至今年前者已難以為繼，出現(xiàn)虧損，后者業(yè)績(jī)?nèi)绾紊胁坏枚瑯?biāo)的公司董事長(zhǎng)謝虎稱“取得了還算不錯(cuò)的成績(jī)”。
高凌信息在公司最艱難的時(shí)刻展開(kāi)并購(gòu)，將提振業(yè)績(jī)的期待放在了欣諾通信身上，而后者也將因此曲線上市。
但為何欣諾通信撤回獨(dú)立IPO，而選擇被并購(gòu)，待交易預(yù)案披露或揭曉答案。值得注意的是，高凌信息股價(jià)在停牌前最后一個(gè)交易日午盤(pán)突然大幅拉升，盤(pán)中一度漲超10%。公司全日大漲7.59%，收于21.11元/股，最新市值27億元。
那么，兩家公司的合并能否達(dá)到一加一大于二的效果呢？
欣諾通信為何“曲線上市”？
高凌信息此次主要交易對(duì)方為欣諾通信實(shí)際控制人，即謝虎、李琳夫婦，以及4家員工持股平臺(tái)。欣諾通信其余股東的交易意向尚未最終確定。同時(shí)，交易價(jià)格未定。
公開(kāi)信息顯示，欣諾通信其他法人股東包括財(cái)通創(chuàng)新投資有限公司、上海臨松工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為6.07%、3.12%。前者是財(cái)通證券的全資子公司，后者是上海地方國(guó)資旗下投資平臺(tái)。
經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。
業(yè)務(wù)協(xié)同、業(yè)績(jī)提振、刺激股價(jià)，高凌信息對(duì)欣諾通信的并購(gòu)或會(huì)帶來(lái)這三方面的效果。
首先看主營(yíng)業(yè)務(wù)。雖側(cè)重點(diǎn)有所不同，但兩家公司均處于信息通信領(lǐng)域，二者協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)。
高凌信息是一家從事特種通信設(shè)備、環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品以及網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品業(yè)務(wù)的企業(yè)。
標(biāo)的欣諾通信是上海市的一家以網(wǎng)絡(luò)通信與網(wǎng)絡(luò)安全為“雙引擎”的研發(fā)型科技公司。其成立于2006年，注冊(cè)資本5450萬(wàn)元。官網(wǎng)顯示，公司現(xiàn)有員工500余人。
欣諾通信主要客戶包括中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通等運(yùn)營(yíng)商，還包括廣電、電力、鐵路等專網(wǎng)客戶群。
2023年6月，欣諾通信提交的IPO申請(qǐng)獲上交所受理，公司擬募資6.09億元，主要用于網(wǎng)絡(luò)通信及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目和研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，并補(bǔ)充流動(dòng)資金。保薦人為國(guó)泰君安證券。
站在欣諾通信的角度，公司為何要止步IPO直接上市，選擇“曲線上市”呢？
從提交招股書(shū)至申請(qǐng)撤回，欣諾通信只經(jīng)歷了交易所一輪的問(wèn)詢。
當(dāng)時(shí)交易所關(guān)注的問(wèn)題包括，公司的產(chǎn)品、核心技術(shù)、潛在的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛、股東股權(quán)、實(shí)控人等方面的問(wèn)題。
其中值得注意的是，欣諾通信與華為之間的專利糾紛。招投書(shū)申報(bào)稿顯示，2022年3月至2023年1月，華為先后兩次發(fā)送郵件提出，欣諾通信的OTN產(chǎn)品及PON產(chǎn)品涉嫌侵權(quán)華為的80件專利。
在被問(wèn)詢后，欣諾通信回復(fù)，通過(guò)溝通，公司已經(jīng)與華為不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
如今選擇“曲線上市”或與當(dāng)下政策方向有關(guān)。
若欣諾通信選擇IPO上市，一來(lái)，IPO審核流程及上市時(shí)間存在不確定性，股東們還需要較長(zhǎng)時(shí)間的等待。
而并購(gòu)重組正被政策所支持和鼓勵(lì)。9月24日，?證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（“并購(gòu)六條”），促進(jìn)上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)的健康發(fā)展。
不久前的投資者交流會(huì)上，高凌信息董秘姜曉會(huì)稱，外延并購(gòu)確實(shí)是公司擴(kuò)展經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及抗風(fēng)險(xiǎn)能力的有效途徑之一，監(jiān)管政策也支持上市公司通過(guò)并購(gòu)重組等手段提升上市投資價(jià)值?！肮緦⒎e極關(guān)注和跟進(jìn)?！?/p>
二來(lái)，若IPO上市成功，欣諾通信實(shí)控人、員工持股計(jì)劃及其他股東需要面臨短則一年，長(zhǎng)則三年甚至更久的時(shí)間才能緩慢退出。
“賣(mài)身”高凌信息，對(duì)欣諾通信股東們來(lái)說(shuō)，重組一旦完成，支付現(xiàn)金的交易方式便可讓部分股份即時(shí)套現(xiàn)退出，且還持有定增發(fā)行的高凌信息股份。
只是，如此方式，欣諾通信的估值或許要較IPO打個(gè)折扣。當(dāng)時(shí)，欣諾通信選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)是預(yù)計(jì)“市值不低于10億元”。
高凌信息謀求的是欣諾通信100%的股份，而其自身當(dāng)前市值為27億元。IPO募資后，高凌信息在手資金充足，截至2024年三季度末，公司貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)為12.12億元。
能拯救下滑的業(yè)績(jī)嗎？
其次，從可比財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，一升一降，欣諾通信或可增厚高凌信息利潤(rùn)。
高凌信息2022年3月上市，上市前連續(xù)兩年凈利潤(rùn)已破1億元，近三年，業(yè)績(jī)卻大不如前。
上市后，高凌信息一改上市前的高速增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入上，公司2022年?duì)I收增速降至不到5%，2023年下降超過(guò)30%；歸母凈利潤(rùn)2022年下滑25.66%，為8,841.74萬(wàn)元，2023年幾近”腰斬”至4,605.17萬(wàn)元。
2024年前三季度，高凌信息營(yíng)業(yè)收入再降約38%至只有1.18億元；歸母凈利潤(rùn)為虧損3,307.93萬(wàn)元。
對(duì)于今年業(yè)績(jī)的下滑，姜曉會(huì)表示，今年公司的軍工通信業(yè)務(wù)下滑，主要受軍隊(duì)體制改革的影響，采購(gòu)需求落地滯緩?！扒叭径葮I(yè)績(jī)下滑主要原因在于2023年度新增合同額減少，導(dǎo)致2024年整體可驗(yàn)收業(yè)績(jī)承壓；第三季度原本期待的部分維修器材訂貨任務(wù)也未能在季度初下達(dá)，從而導(dǎo)致可進(jìn)入第三季度驗(yàn)收階段的項(xiàng)目更少，因此呈現(xiàn)額度的下滑。”
姜曉會(huì)表示，未來(lái)扭虧方向一是軍工通信，公司通過(guò)推進(jìn)原有軍用電信網(wǎng)絡(luò)訂單落地；二是內(nèi)容安全業(yè)務(wù)?！熬唧w扭虧時(shí)間不好預(yù)測(cè)”。因此，高凌信息急需要借助外延式的并購(gòu)來(lái)改變現(xiàn)狀。
另一方面，欣諾通信近兩年業(yè)績(jī)表現(xiàn)未知，但其招股書(shū)披露的信息顯示2021年和2022年盈利能力增長(zhǎng)強(qiáng)勁。
欣諾通信這兩年的營(yíng)業(yè)收入分別為4.13億元和5.76億元，同比增速為87.79%和39.39%；同期凈利潤(rùn)為2,682.11萬(wàn)元和6,396.85萬(wàn)元，同比增速為202.42%和138.50%。
可見(jiàn)，兩家公司可比年份中，營(yíng)收規(guī)模不相上下，但凈利潤(rùn)方面，欣諾通信正在加速追趕。
界面新聞了解到，近兩年欣諾通信也“取得了還算不錯(cuò)的成績(jī)”。
在2024年初的年度總結(jié)會(huì)上，欣諾通信董事長(zhǎng)謝虎總結(jié)道，去年網(wǎng)絡(luò)通信行業(yè)面臨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，但公司取得了還算不錯(cuò)的成績(jī)。“2023年，我們新增了兩個(gè)破億的細(xì)分產(chǎn)品，多個(gè)辦事處年收入創(chuàng)下歷史新高，特別是2023年第四季度，公司訂單增長(zhǎng)迅速，為公司2024年的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)奠定了良好的基礎(chǔ)?！?/strong>
若欣諾通信在近兩年能保持正增長(zhǎng)，那么一升一降，很容易便后來(lái)居上。待并購(gòu)預(yù)案披露的數(shù)據(jù)方知結(jié)果。
能刺激破發(fā)的股價(jià)嗎？
再次，從股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，高凌信息股價(jià)從未站上IPO發(fā)行價(jià)，急需刺激。
高凌信息發(fā)行價(jià)51.68元/股，但因無(wú)基本面支撐，公司股價(jià)上市首日即破發(fā)。上市以來(lái)，最高股價(jià)便是首日，為51元/股，股價(jià)最低跌破過(guò)15元/股（后復(fù)權(quán)）。
近期高凌信息股價(jià)隨A股走勢(shì)而走出一波行情，公司最新收盤(pán)價(jià)為30.55元/股（后復(fù)權(quán)），仍較發(fā)行價(jià)打了六折。
不過(guò)，在停牌前的下午，公司股價(jià)突然放量拉升，由上午的平盤(pán)附近最高拉漲超過(guò)10%。盤(pán)后，公司便披露了重大重組并購(gòu)信息。
截至公告披露日，高凌信息本次交易仍處于籌劃階段，最終能否實(shí)施尚存在較大不確定性。
但重組必會(huì)對(duì)股價(jià)形成一定的刺激，高凌信息股價(jià)復(fù)牌后或有一定表現(xiàn)。但需要注意的是，高凌信息已解禁的原始股東們正計(jì)劃減持公司股份。
自2023年3月高凌信息一年期首發(fā)限售股解禁后，其原始股東便在持續(xù)套現(xiàn)。
2024年下半年，高凌信息共披露了三份減持計(jì)劃公告。計(jì)劃減持的股東包括珠海漢虎納蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱漢虎納蘭德）、合肥中電科國(guó)元直投壹號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳科微融發(fā)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和嘉興戰(zhàn)新高領(lǐng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。
其中，漢虎納蘭德的持股比例已由高凌信息上市之初的8.97%降至最新的3.60%。
2025年3月和9月，高凌信息三年期首發(fā)限售股即將解禁，股價(jià)再添壓力。
在問(wèn)及管理層是否考慮減持時(shí)，高凌信息回應(yīng)稱，“公司員工持股平臺(tái)解禁后，不同人員面臨的減持限制有所不同，公司不鼓勵(lì)解禁后管理層快速減持?！?/strong>
