文｜雷達(dá)財經(jīng) 肖灑
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醫(yī)藥領(lǐng)域并購頻發(fā)，最近出手的是市值超百億的羚銳制藥。
12月4日，羚銳制藥公告稱，公司擬使用自有資金收購有限責(zé)任公司（下稱“銀谷制藥”）100%的股權(quán)。本次簽訂的意向書為各方合作意愿的初步意向性約定，銀谷制藥綜合估值暫定為不超過7.82億。
雷達(dá)財經(jīng)注意到，2023年10月，賽托生物曾披露擬通過支付現(xiàn)金方式收購銀谷制藥60%股權(quán)，交易對價為4.58億元，對應(yīng)估值為7.64億元，但該交易最終在今年8月份宣布“告吹”。根據(jù)賽托生物此前披露的公告，以2023年12月31日為評估基準(zhǔn)日，銀谷制藥的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的評估價值7.68億元，與母公司報表口徑中股東全部權(quán)益賬面價值1.35億元相比增值率為469.98%。與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值 1.22億元相比增值率為530.05%。
僅僅過去不到4個月，銀谷制藥便開啟了二次“賣身”之旅，這次能否成功尚難判斷。不過在消息公布后，12月5日羚銳制藥股價低開低走，截至收盤跌3.77%。
主營中成藥制劑的羚銳制藥，業(yè)績保持了多年的增長，但公司也面臨著集采降價沖擊、獨家產(chǎn)品專利權(quán)即將到期等挑戰(zhàn)。此外，隨著股價不斷走高，公司還遭到了重要股東的減持。
擬收購銀谷制藥100%股權(quán)
間隔不足4個月，銀谷制藥又獲羚銳制藥青睞。
根據(jù)羚銳制藥公告，公司擬使用自有資金收購銀谷制藥100%的股權(quán)。本次簽訂的意向書為各方合作意愿的初步意向性約定，本次股權(quán)收購事項所涉及的具體事宜包括最終交易方案、交易金額等，尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計及評估結(jié)果等進(jìn)一步協(xié)商洽談。
公告顯示，根據(jù)羚銳制藥當(dāng)前對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及團(tuán)隊等情況的初步評估，其綜合估值暫定為不超過7.82億元。
天眼查App顯示，銀谷制藥成立于2007年，銀谷控股集團(tuán)成員，位于北京市，公司注冊資本8200萬元，大股東為銀谷控股集團(tuán)，股權(quán)穿透后實際控制人為王文軍。
王文軍現(xiàn)任銀谷控股集團(tuán)、銀谷制藥董事長。中國農(nóng)業(yè)大學(xué)官網(wǎng)曾披露，王文軍是農(nóng)大農(nóng)業(yè)建筑與環(huán)境工程專業(yè)畢業(yè)生，畢業(yè)分配到農(nóng)業(yè)部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)司工作，1998年下海創(chuàng)業(yè)。
王文軍還曾任嘉事堂董事（2014年9月辭職）。嘉事堂2010年4月發(fā)布的招股書顯示：“王文軍曾任職于中國農(nóng)業(yè)部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)司、中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司，2000 年至今任北京銀谷地產(chǎn)集團(tuán)有限公司董事長，2006 年8 月至今任嘉事堂藥業(yè)股份有限公司董事?！?/p>
天眼查資料顯示，2011年9月，北京銀谷地產(chǎn)集團(tuán)有限公司更名為銀谷控股集團(tuán)。
與此同時，銀谷制藥與嘉事堂也頗有淵源。天眼查顯示，銀谷制藥在2007年8月至2011年12月期間曾用名為北京銀谷世紀(jì)藥業(yè)有限公司（下稱“銀谷世紀(jì)”）。
根據(jù)嘉事堂的招股書，銀谷世紀(jì)的前身為嘉事堂生物。彼時嘉事堂的招股書顯示，公司與上海浩成創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王純靜等28名自然人于2007年共同出資設(shè)立嘉事堂生物，注冊資本5000萬元，公司以貨幣方式出資4000萬元，占總股本的80%。
之后，嘉事堂生物進(jìn)行了兩次增資，增資人為銀谷地產(chǎn)（現(xiàn)名“銀谷控股集團(tuán)”）子公司銀谷投資，增資后嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。2009年，嘉事堂將所持嘉事堂生物40%股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，該部分股權(quán)被銀谷地產(chǎn)（現(xiàn)名“銀谷控股集團(tuán)”）摘牌，嘉事堂退出。
根據(jù)羚銳制藥的披露，銀谷制藥是一家以化學(xué)藥品（包括創(chuàng)新藥和仿制藥）研發(fā)為核心、以臨床需求為導(dǎo)向，集創(chuàng)新藥物研究、原料合成、制劑生產(chǎn)和藥品銷售為一體的創(chuàng)新型制藥企業(yè)。
銀谷制藥自主完成我國首個高選擇性抗膽堿能受體拮抗劑 1 類新藥研發(fā)上市，即苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（商品名：必立?。瑫r擁有國內(nèi)首仿藥品鮭降鈣素注射液（商品名：固泰寧）、鮭降鈣素鼻噴霧劑（商品名：金爾力）；另有吸入用鹽酸氨溴索溶液（商品名：力希暢）。
雷達(dá)財經(jīng)注意到，賽托生物于2023年10月中旬與相關(guān)方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》，擬通過支付現(xiàn)金方式收購銀谷制藥60%股權(quán)，交易對價為4.58億元。但時隔10個多月，該收購案卻宣告終止。
根據(jù)賽托生物后續(xù)的公告，以2023年12月31日為評估基準(zhǔn)日，銀谷制藥的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的評估價值7.68億元，與母公司報表口徑中股東全部權(quán)益賬面價值1.35億元相比增值率為469.98%。與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值 1.22億元相比增值率為530.05%。
而賽托生物擬將銀谷制藥100%股權(quán)的整體估值定為約7.64億元，不高于上述全部權(quán)益價值評估的結(jié)果7.68億元，也不高于銀谷制藥 2021年融資估值8.2億元。
即便如此，賽托生物預(yù)計，次收購?fù)瓿珊?，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將增加商譽3.05億元。
業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年銀谷制藥的營收分別為1.39億元、1.77億元和2.15億元，同期歸母凈利潤分別為虧損103萬元、虧損134萬元和盈利1395.7萬元。
羚銳制藥業(yè)績增長背后存隱憂
羚銳制藥作為國內(nèi)知名中藥貼膏品牌企業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)為中成藥制劑、化藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涉及骨病、心腦血管、兒科、抗真菌、癌性疼痛等治療領(lǐng)域。
近年來，羚銳制藥在中成藥貼膏劑市場表現(xiàn)突出。其中通絡(luò)祛痛膏、活血消痛酊為公司獨家產(chǎn)品，“兩只老虎”系列年銷量超 10 億貼，在同品名產(chǎn)品中具有較高的市場占有率。
獨家產(chǎn)品的加持下，過去一段時間里羚銳制藥的業(yè)績持續(xù)增長。同花順iFinD顯示，2011年至2023年，公司收入連續(xù)13年增長；2018至2023年，公司歸母凈利潤連續(xù)6年增長。
有觀點指出，公司業(yè)績增長主要是受益于近年來人口老齡化加速、慢病年輕化以及消費升級驅(qū)動中成藥貼膏劑市場的增長。米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2023年中國三大終端六大市場中成藥貼膏劑銷售額超過130億元，同比增長6.5%，市場規(guī)模創(chuàng)近年來新高。
另據(jù)《中國疼痛醫(yī)學(xué)發(fā)展報告》，中國慢性疼痛患者超過3億人，每年新發(fā)約為1000 至2000 萬人，患病率隨著年齡的增長而增長。其中早期慢性疼痛首選外用藥治療，貼劑因具備顯著優(yōu)勢而被廣泛使用。
2024前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.59億元，同比增長10.07%；歸母凈利潤5.74億元，同比增長23.10%；扣非歸母凈利潤5.41億元，同比增長22.54%。
單看第三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.53億元，同比增長5.83%，實現(xiàn)歸母凈利潤1.61億元，同比增長7.8%，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤1.47億元，同比增長4.81%
但在業(yè)績上漲背后，羚銳制藥也并非高枕無憂，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重、獨家產(chǎn)品專利權(quán)即將到期、集采降價沖擊等行業(yè)問題也日益緊迫。
首先，目前我國中藥貼膏競爭者很多。據(jù)藥智網(wǎng)數(shù)據(jù)，同類型的麝香壯骨膏、關(guān)節(jié)止痛膏、傷濕止痛膏、狗皮膏、傷濕祛痛膏的廠商超200家。
其次，羚銳制藥通絡(luò)祛痛膏和培元通腦膠囊的發(fā)明專利權(quán)將于2026年到期，其中前者是羚銳制藥的核心產(chǎn)品，2023年銷售收入超10億元。
對于這一問題，公司此前在互動平臺上回復(fù)投資者稱，公司針對核心品種做了全面的專利布局，后續(xù)公司將繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的二次開發(fā)，持續(xù)做好專利權(quán)申請工作。
最后，中成藥集采持續(xù)擴(kuò)容，已經(jīng)逐漸波及到中藥貼膏賽道。此前在9月9日，安徽省黃山市醫(yī)保局發(fā)布《安徽省2024年度中成藥集中帶量采購文件征求意見稿》時，由于首次將多款OTC（非處方藥）中成藥及獨家品種納入集采范圍，當(dāng)時曾引發(fā)行業(yè)震動，中藥板塊整體連續(xù)多日下跌。
有分析人士認(rèn)為，雖然目前羚銳制藥的中藥膏藥主要在院外零售市場，受到集采影響較小，但院內(nèi)市場肯定也是其未來競爭中不能忽視的銷售增長來源。
高管和實控人紛紛減持
公開資料顯示，羚銳制藥前身為河南省信陽羚羊山制藥廠，始創(chuàng)于1988年8月；1992年6月，羚羊山制藥廠和香港銳星企業(yè)公司合資組建了河南羚銳制藥有限公司；1999年6月，引入上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司等新股東，完成股份制改造，整體變更為河南羚銳制藥股份有限公司；2000年10月，公司在上交所上市。
河南羚銳集團(tuán)是公司的第一大股東，截至2024年中報，持股比例為21.48%，集團(tuán)最終實際控制人為熊偉。
資料顯示，帶領(lǐng)羚銳制藥一路做大做強的核心人物是熊偉的父親熊維政。1978年熊維政從河南中醫(yī)學(xué)院中藥系畢業(yè)后被分配到新縣衛(wèi)生局工作，后一路升任至新縣藥品檢驗所所長。
1991年熊維政臨危受命擔(dān)任信陽羚羊山制藥廠副廠長，彼時廠子已資不抵債，到任后熊維政推動招商引資，于次年促成羚羊山制藥廠與香港銳星公司成功合資。一系列的改革，為羚銳的發(fā)展帶來了轉(zhuǎn)機，1995年公司銷售額破千萬，此后通過改制實現(xiàn)上市。
2021年4月26日，羚銳制藥公告，公司實控人熊維政將其所持羚銳集團(tuán)17.33%股權(quán)、所持新銳投資36.63%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給熊偉，所持羚銳集團(tuán)1.82%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給熊氏文化。變動后公司的控股股東仍為羚銳集團(tuán)，上市公司實際控制人由熊維政及熊偉變更為熊偉。
作為中藥貼膏細(xì)分賽道的龍頭，最近兩年羚銳制藥股價上漲明顯，2023年、2024年至今，公司股價分別逆勢上漲36.24%、37.14%。
在此背景下公司實控人和高管開始了一輪減持套現(xiàn)。早在2023年2-3月，公司董事吳希振減持公司股票18.46萬股、監(jiān)事李進(jìn)減持股票6.34萬股。
2023年5-11月，實控人熊偉持股的鑫源貿(mào)易減持了公司1.33%的股份，套現(xiàn)約1.25億元。
今年5月7日，羚銳制藥發(fā)布公告稱，熊偉控制的新銳投資計劃減持不超過1.92%公司股份。到了5月14日，新銳投資減持完畢，共計套現(xiàn)2.67億元。
緊接著5月24日，羚銳制藥公告，截至本公告披露日，監(jiān)事李進(jìn)先生累計減持公司股份4.76萬股，董事吳希振先生累計減持公司股份13.85萬股，本次減持計劃實施完畢。