界面新聞記者 | 郭凈凈
12月5日，因籌劃重組停牌近十個交易日的永安行（603776.SH）復(fù)牌即一字漲停，截至發(fā)稿股價報17.29元/股。
連年虧損的永安行擬跨界收購上海聯(lián)適
12月4日晚間，永安行披露，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向馬飛、徐紀(jì)洋、上海適誼、福建星拱、國投創(chuàng)業(yè)基金、天津遠(yuǎn)至、李曉宇、常州紅土、李英、復(fù)星重慶基金、復(fù)鼎二期基金、深創(chuàng)投、嘉興華御共13名交易對方購買其合計持有的上海聯(lián)適導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司（簡稱“上海聯(lián)適”）65%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份價格為9.8元/股。
截至該預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司上海聯(lián)適的審計和評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定，也暫未簽訂明確的業(yè)績補償相關(guān)協(xié)議。
本次交易完成后，上市公司的控股股東及實際控制人仍為孫繼勝。同時，交易對方馬飛將持有上市公司股份比例預(yù)計將超過5%，本次交易預(yù)計將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上海聯(lián)適成立于2015年，公司主要從事“自動駕駛、農(nóng)機無人駕駛、智能作業(yè)、農(nóng)業(yè)機器人”等農(nóng)機裝備智能化業(yè)務(wù)，并開發(fā)出了“單機智能→多機協(xié)作→耕種管收全程無人化管理”的智慧農(nóng)場解決方案，主要應(yīng)用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中耕、種、管、收全程作業(yè)的各個環(huán)節(jié)。
另據(jù)官網(wǎng)，上海聯(lián)適是國內(nèi)較早推出基于北斗衛(wèi)星導(dǎo)航的電動方向盤自動駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品的企業(yè)，也是“截至目前唯一一家農(nóng)機無人駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品通過推廣鑒定的知名高新技術(shù)企業(yè)”，推動了北斗導(dǎo)航在農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的大規(guī)模應(yīng)用。公司曾先后參與北大荒農(nóng)墾集團二道河農(nóng)場建設(shè)首個黑龍江省超千畝的智慧農(nóng)場項目、建三江農(nóng)場建設(shè)全球首個超萬畝的無人化農(nóng)場等項目。
截至此次預(yù)案簽署日，上海聯(lián)適的控股股東和實際控制人為馬飛、徐紀(jì)洋。馬飛直接持有33.92%股份，并通過上海適誼間接控制上海聯(lián)適16.63%股份；徐紀(jì)洋直接持有上海聯(lián)適16.98%股份；馬飛、徐紀(jì)洋為一致行動人及共同實際控制人，合計控制上海聯(lián)適67.53%的股份。
永安行表示，本次交易完成后，上海聯(lián)適將成為上市公司控股子公司，并被納入公司合并報表范圍，永安行在總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等方面將有較大提升，實現(xiàn)股東利益的最大化。
目前，永安行業(yè)務(wù)主要集中在共享出行，從2018年開始布局氫能產(chǎn)業(yè)、PMRAM（壓磁隨機存儲器）新型存儲芯片。近兩年多，公司一直虧損。
2021年至2023年及2024年前9月，永安行實現(xiàn)營業(yè)總收入分別是8.73億元、6.78億元、5.45億元及3.74億元，同期歸母凈利潤分別是4384.44萬元、-6750.63萬元、-1.27億元、-2993萬元；截至2024年9月30日資產(chǎn)總計44.77億元，負(fù)債合計12.1億元，期末貨幣資金約4.04億元。
針對此次重組，永安行證券部相關(guān)人士對界面新聞表示，具體要看標(biāo)的公司上海聯(lián)適當(dāng)年對賭業(yè)績實際完成情況，目前上市公司和標(biāo)的公司相關(guān)信息沒有出來，還無法預(yù)估實際業(yè)績影響情況?！澳壳肮局挥写舜沃亟M動作，未來公司是否還有其他收購動作還不太確定”。
上海聯(lián)適曾沖科創(chuàng)板IPO未果
上海聯(lián)適曾試圖獨立沖刺上交所科創(chuàng)板IPO上市。公司于2023年6月遞交科創(chuàng)板上市申請獲受理，并于2024年1月回復(fù)上交所審核問詢，但最終在今年6月底主動撤回上市申請并終止科創(chuàng)板IPO。
此前招股書顯示，上海聯(lián)適擬通過科創(chuàng)板IPO公開發(fā)行不超2300萬股公司股份，預(yù)計募資5.16億元，主要用于高端智能裝備基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項目以及補充流動資金等。
另據(jù)招股書，2021年6月，上海聯(lián)適完成最近一輪融資，引入國投創(chuàng)業(yè)基金、常州紅土、復(fù)星重慶基金、復(fù)鼎二期基金、深創(chuàng)投、嘉興華御等投資者約1.875億元融資額，此次增資價格為20.83元/股，據(jù)此估算上海聯(lián)適彼時估值約14.37億元。
結(jié)合招股書及永安行重組預(yù)案公告，2020年至2023年及2024年前6月，上海聯(lián)適分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.72億元、2.2億元、3.15億元、4.22億元、2.36億元，同期歸母凈利潤分別為2841.23萬元、2280.22萬元、5287.01萬元、6327.39萬元、2730.53萬元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)本次重組上市公司聘請的審計機構(gòu)審計）。
此前，上海聯(lián)適曾被上交所要求說明GNSS模組等外購材料分別實現(xiàn)的主要功能及重要性程度，公司自研軟件在農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)、智能作業(yè)控制系統(tǒng)的主要功能，核心技術(shù)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的具體體現(xiàn)，是否為關(guān)鍵技術(shù)，產(chǎn)品的主要功能是否依賴外購產(chǎn)品而非發(fā)行人核心技術(shù)實現(xiàn)。
上海聯(lián)適還曾被上交所要求說明向北斗星通、華信天線的采購是否與李建輝入股有關(guān)，是否存在關(guān)于產(chǎn)品采購和業(yè)績的相關(guān)約定，是否存在利益輸送或其他利益安排。對此，上海聯(lián)適均進行了否認(rèn)。
目前我國農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品已逐漸進入規(guī)?；瘧?yīng)用階段并迅速發(fā)展，參與企業(yè)也逐漸增多，農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)平均銷售價格開始呈下降趨勢。永安行表示，未來，農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)等產(chǎn)品存在價格進一步下降的風(fēng)險；上海聯(lián)適產(chǎn)品存在銷量降低、毛利率下滑、技術(shù)投入無法產(chǎn)業(yè)化等不利情形，業(yè)績持續(xù)增長將存在一定的不確定性，面臨業(yè)績波動風(fēng)險。
招股書顯示，2020年至2022年，上海聯(lián)適主要產(chǎn)品農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)平均銷售單價為1.98萬元/套、1.07萬元/套和0.84萬元/套，2021年產(chǎn)品單價較2020年下降較大；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為58.52%、44.60%和46.99%，其中2021年主營業(yè)務(wù)毛利率較2020年度下降較大。
近年來農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)單臺購置補貼政策不斷調(diào)整，補貼金額整體下調(diào)。永安行指出，如果未來購置補貼金額大幅減少甚至取消，而上海聯(lián)適未能進行合理定價導(dǎo)致終端用戶成本過高，或公司未能持續(xù)開發(fā)性能參數(shù)符合“優(yōu)機優(yōu)補”等購置補貼政策的產(chǎn)品，這會對公司產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生一定影響，進而對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響；新增補貼政策的落地時間延遲可能造成公司銷售收入的波動，對特定期間公司業(yè)績可能造成一定的不利影響。
招股書顯示，2020年至2022年，上海聯(lián)適計入當(dāng)期損益的政府補助分別為720.38萬元、928.86萬元和1263.66萬元，政府補助金額較大。