文｜獵云網(wǎng) 邵延港
跨界重組的風(fēng)，在A股市場越刮越盛。
從11月21日開始，上市公司永安行停牌。在前一日晚間，永安行發(fā)布公告稱，公司正在籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買上海聯(lián)適導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)適技術(shù)”）65%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
永安行有A股“共享單車第一股”之稱，此次重組的標(biāo)的聯(lián)適技術(shù)，是一家北斗產(chǎn)業(yè)鏈公司，在國內(nèi)農(nóng)機(jī)自動駕駛系統(tǒng)市場份額常年領(lǐng)先，公司曾獲得深創(chuàng)投、復(fù)星等機(jī)構(gòu)投資。
值得注意的是，聯(lián)適技術(shù)也曾是一家擬IPO公司。2023年6月30日，聯(lián)適技術(shù)科創(chuàng)板IPO申請獲受理，經(jīng)歷一輪問詢后，今年7月1日撤回了上市申請。
在沖刺科創(chuàng)板時，聯(lián)適技術(shù)擬募資5.16億元，發(fā)行市值超過20億。截至停牌前，永安行市值約36億。
永安行表示，其主營業(yè)務(wù)與聯(lián)適技術(shù)存在一定協(xié)同性。在這場跨界重組中，兩家究竟會碰撞出多少想象力呢？
科創(chuàng)板IPO失敗后，創(chuàng)始團(tuán)隊找到了新途徑
聯(lián)適技術(shù)的創(chuàng)始人馬飛，畢業(yè)于工程測量專業(yè)。2004年底，馬飛加入高精度衛(wèi)星導(dǎo)航企業(yè)華測導(dǎo)航，進(jìn)入衛(wèi)星導(dǎo)航行業(yè)。2012年，馬飛加入司南導(dǎo)航，三年后決定單飛創(chuàng)業(yè)。
公司之所以取名聯(lián)適，主要含義是“聯(lián)合有識之士，做適合自己的事”。
2016年，原司南導(dǎo)航精細(xì)農(nóng)業(yè)部副總監(jiān)、董事長助理的徐紀(jì)洋，與馬飛“會師”，二人成為聯(lián)適技術(shù)共同實際控制人。
聯(lián)適技術(shù)深耕農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域，2016年自主研發(fā)了第一套國產(chǎn)液壓自動駕駛，2017年再次研發(fā)了國內(nèi)首個電控方向盤自動駕駛系統(tǒng)，是國內(nèi)較早推出基于北斗衛(wèi)星導(dǎo)航的電動方向盤自動駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品的企業(yè)，并在此基礎(chǔ)上不斷完善智能作業(yè)控制系統(tǒng)產(chǎn)品布局。
根據(jù)中國農(nóng)業(yè)機(jī)械流通協(xié)會發(fā)布的《農(nóng)機(jī)自動駕駛系統(tǒng)發(fā)展研究報告》，以購置補(bǔ)貼數(shù)量計，聯(lián)適技術(shù)在國內(nèi)農(nóng)機(jī)自動駕駛系統(tǒng)市場份額常年領(lǐng)先，在2018年至2022年間共四次排名當(dāng)年市場份額第一；聯(lián)適技術(shù)是期間唯一一家各年均排名前三也是累計排名第一的企業(yè)。
隨著衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)化和自動駕駛發(fā)展，聯(lián)適技術(shù)得到了資本的青睞。
2016 年 9 月，聯(lián)適技術(shù)首次引入外部投資者，此時尚未盈利，但投資人李建輝看好聯(lián)適技術(shù)的管理團(tuán)隊以及行業(yè)發(fā)展前景，通過受讓股權(quán)方式入股。
后來通過李建輝介紹，其同學(xué)盛發(fā)強(qiáng)、史育東等人也看好行業(yè)發(fā)展。2020年5月，馬飛、徐紀(jì)洋、李曉宇、李英和上海適誼分別轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)予盛發(fā)強(qiáng)等人控制的天津遠(yuǎn)至，轉(zhuǎn)讓價款總計1000萬元。
2021年6月，聯(lián)適技術(shù)再次引入了一批戰(zhàn)略投資者，國投創(chuàng)業(yè)基金、常州紅土、復(fù)星重慶基金、復(fù)鼎二期基金、深創(chuàng)投、嘉興華御分別增資8000萬元、4000萬元、3000萬元、2000萬元、1000萬元、750萬元，合計1.075億元。
此次增資后，國投創(chuàng)業(yè)基金持股5.57%，深創(chuàng)投和常州紅土合計持股3.48%，復(fù)星重慶基金持股2.09%、復(fù)鼎投資持股1.39%。
聯(lián)適技術(shù)此次增資價格為20.83元/股，以此測算，聯(lián)適技術(shù)估值為14.37億元。
2023年6月30日，創(chuàng)立8年的聯(lián)適技術(shù)向上交所科創(chuàng)板遞交了招股書，擬募資5.16億元， 用于高端智能裝備基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項目等。
在2023年7月完成一輪問詢后，聯(lián)適技術(shù)的上市審核卻遲遲沒有進(jìn)一步動態(tài)，2024年7月，上交所終止了聯(lián)適技術(shù)的上市申請，馬飛新公司的IPO之路終止。
值得注意的是，聯(lián)適技術(shù)在引入外部投資時，還與投資者簽署了對賭協(xié)議。若聯(lián)適技術(shù)未能在2025年12月31日前完成合格上市，否則實控人將根據(jù)投資方選擇無條件回購。除了上市對賭，當(dāng)公司發(fā)生出售事件時，實控人也要履行回購義務(wù)。
如今，對賭協(xié)議中的股份回購壓力落在了實控人馬飛和徐紀(jì)洋的身上。
此外，有報道稱，復(fù)星、深創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)在今年6月左右均已退出。
四個多月后，永安行的一則公告，似乎在宣告聯(lián)適技術(shù)的未來。
永安行公告稱，其在籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買聯(lián)適技術(shù)65%的股權(quán)，本次交易對方為聯(lián)適技術(shù)的部分現(xiàn)有股東，即馬飛、徐紀(jì)洋、上海適誼企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。
據(jù)悉，在聯(lián)適技術(shù)股權(quán)機(jī)構(gòu)中，馬飛直接持有公司33.92%股權(quán)，上海適誼（員工持股平臺）控制公司16.63%股權(quán)，徐紀(jì)洋直接持有16.98%股權(quán)，上述股東合計控制公司 67.53%的股權(quán)。也就是說，永安行計劃將聯(lián)適技術(shù)創(chuàng)始團(tuán)隊的幾乎所有的股權(quán)收入囊中。
但本次交易完成后，馬飛預(yù)計將持有永安行的股份比例超過 5%，聯(lián)適技術(shù)也將以新的方式登陸資本市場。
與永安行跨界重組，有多少想象力
但相對于對賭協(xié)議的壓力，聯(lián)適技術(shù)的未來或許更重要。
此前IPO時，聯(lián)適技術(shù)擬使用募集資金投入到高端智能裝備基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金等。
業(yè)績方面，招股書顯示，2020年、2021年和2022年，聯(lián)適技術(shù)營業(yè)收入分別為1.72億元、2.2億元和3.15億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2841.23萬元、2280.22萬元和5284.93萬元。農(nóng)機(jī)自動駕駛系統(tǒng)是聯(lián)適技術(shù)的核心收入，營收占比超過7成。
此次交易的收購方永安行，在登陸資本市場時，頭戴 “共享單車第一股”的光環(huán)，如今也在尋求轉(zhuǎn)型。
據(jù)了解，永安行從2010年開始承接城市的公共自行車運(yùn)營項目，截至 2020 年12月31日，永安行已在全國 300 多個城市和地區(qū)開展了共享出行業(yè)務(wù)。
2018年，永安行就已經(jīng)開始拓展新的業(yè)務(wù)賽道，還宣傳已經(jīng)布局互聯(lián)網(wǎng)芯片和氫能源技術(shù)的新業(yè)務(wù)。
在芯片業(yè)務(wù)上，永安行在2020年以220萬英鎊收購了英國LoMaRe芯片公司25%股權(quán)。在上交所互動平臺上，永安行曾回復(fù)投資者存儲芯片將于2020年底推出，不過時至今日，其存儲芯片還正處在流片階段。
在氫能源業(yè)務(wù)上，據(jù)相關(guān)報道，永安行2019年第一款氫能源助力自行車試制成功，2021年首批1000輛氫能自行車在常州正式投運(yùn)，2022年又推出了國內(nèi)首款面向C端大規(guī)模量產(chǎn)的Alpha氫能自行車。
如今，永安行的主要業(yè)務(wù)是基于物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)云技術(shù)的共享出行系統(tǒng)的研發(fā)、銷售、建設(shè)、運(yùn)營服務(wù)，同時依托永安行APP 向消費者提供共享出行服務(wù)、智慧生活服務(wù)以及分布式氫能數(shù)據(jù)平臺業(yè)務(wù)。主要代表產(chǎn)品包括公共自行車系統(tǒng)、共享電動車系統(tǒng)、共享氫能自行車系統(tǒng)、等共享出行平臺服務(wù)，制充氫一體機(jī)、氫能自行車、燃料電池等氫能產(chǎn)品以及酒店智能門鎖系統(tǒng)等產(chǎn)品的銷售和服務(wù)。
但新業(yè)務(wù)的拓展，并沒有為永安行帶來更多實質(zhì)性的好處。從業(yè)績上看，2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，永安行營收分別為8.73億元、6.78億元、5.45億元及3.74億元；歸母凈利潤分別為0.4億元、-0.68億元、-1.27億元及-0.55億元。
此次收購聯(lián)適技術(shù)，對于永安行來說，壓力也不小。
若以最后一輪增資時的估值算，永安行將為65%的股權(quán)支付9.34億元；若以發(fā)行市值20.64億元算，永安行將支付約13.42億元。
據(jù)其三季報，截至今年9月30日，永安行流動資產(chǎn)中的貨幣資金為4.04億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為2.15億元。
近年來，永安行也為轉(zhuǎn)型進(jìn)行了資本操作。據(jù)悉，在2023年10月，永安行曾以1.67億元的價格，溢價收購浙江凱博88%股權(quán)。據(jù)公開信息，浙江凱博以制造復(fù)合材料纏繞氣瓶為主營業(yè)務(wù)，對永安行氫能業(yè)務(wù)有一定的協(xié)同效應(yīng)。永安行介紹稱，此次收購填補(bǔ)了公司在高壓儲氫氣瓶的技術(shù)空缺。
而此次收購，對于永安行的業(yè)務(wù)協(xié)同有多大助力，仍不清楚。