界面新聞?dòng)浾?| 陳靖

并購重組進(jìn)入“活躍期”。10月22日晚間，包括金鴻順（603922.SH）、禾信儀器（688622.SH）、因賽集團(tuán)（300781.SZ）、龍?jiān)措娏Γ?01289.SZ）等多家上市公司同時(shí)公告了并購重組事項(xiàng)。

9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》，A股市場(chǎng)并購重組活躍度明顯提升。

Wind數(shù)據(jù)顯示，自9月24日“并購六條”發(fā)布以來，已有近百家上市公司對(duì)外披露了重大重組事件的進(jìn)展情況，其重組進(jìn)度包括達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向、董事會(huì)預(yù)案、發(fā)審委通過、進(jìn)行中等。行業(yè)方面，半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥并購案例不斷涌現(xiàn)，其中還不乏跨界并購的案例。

界面新聞從多家券商處了解到，今年并購市場(chǎng)活躍度有望進(jìn)一步提升。一方面是監(jiān)管多措并舉鼓勵(lì)科技型并購、具有產(chǎn)業(yè)邏輯的并購，以及有利于提升上市公司質(zhì)量的并購重組；另一方面也是目前上市公司并購市場(chǎng)存在大量客觀需求。

年內(nèi)重組家數(shù)已超去年同期

10月22日晚間，隨著一汽富維（600742.SH）、晶豐明源（688368.SH）雙雙披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司并購重組大軍再度擴(kuò)容。同日，金鴻順、禾信儀器、因賽集團(tuán)3家上市公司宣布，停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)分別涉及工業(yè)機(jī)器人、量子技術(shù)、數(shù)智化公關(guān)傳播服務(wù)等。

Wind數(shù)據(jù)顯示，按首次披露日口徑計(jì)算，截至10月22日，2024年以來共有92家上市公司（去重后）首次披露重組事項(xiàng)，數(shù)量較2023年同期增長(zhǎng)2.17%。若以最新披露日口徑計(jì)算，2024年以來，共有177家公司（去重）披露最新重組進(jìn)展，項(xiàng)目數(shù)量較2023年同期增長(zhǎng)82.47%。

2024年以來，管理層出臺(tái)了一系列重磅政策支持并購重組，開啟了并購重組的新一輪寬松周期。

4月，新“國(guó)九條”明確表示要加大并購重組改革力度；6月，“科創(chuàng)板八條”提出要更大力度支持并購重組；9月，“并購六條”提出要進(jìn)一步強(qiáng)化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，鼓勵(lì)跨界并購和未盈利資產(chǎn)收購，提高對(duì)重組估值、業(yè)績(jī)承諾、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的包容度；10月，上交所再次舉行券商座談會(huì)，提出要推進(jìn)監(jiān)管更加公開、透明、可預(yù)期，共同營(yíng)造支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購的良好市場(chǎng)生態(tài)，盡快推動(dòng)一批標(biāo)志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購案例落地。

自2016年起，A股市場(chǎng)并購重組活動(dòng)呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。以首次披露日期計(jì)算，2015年有339家A股公司宣布并購重組，涉及金額高達(dá)1.02萬億元，但到了2023年，這一數(shù)字分別降至69家和0.09萬億元。

并購市場(chǎng)活躍度有望進(jìn)一步提升

在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，并購重組已成為投行業(yè)務(wù)重心調(diào)整的主要方向之一。界面新聞從多家券商處了解到，“并購市場(chǎng)活躍度有望提升”、“‘三高類’重組現(xiàn)象顯著回落”、“產(chǎn)業(yè)并購成主流”……均為目前市場(chǎng)主要觀點(diǎn)。

民生證券相關(guān)負(fù)責(zé)人提到，當(dāng)前IPO階段性收緊，企業(yè)外部投資人股東的退出壓力驟增，必然會(huì)促使大量原計(jì)劃通過IPO上市融資的企業(yè)轉(zhuǎn)向并購；同時(shí)，上市公司也存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和優(yōu)化升級(jí)的需求，希望通過并購重組整合實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

民生證券相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，A股上市公司客觀上存在系統(tǒng)性產(chǎn)業(yè)整合機(jī)會(huì)。目前A股上市公司中，50億元市值以下的占比很高，平均市值偏小且同質(zhì)化嚴(yán)重，這類上市公司普遍業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，通過上市公司之間的并購，可以實(shí)現(xiàn)資源整合、協(xié)同發(fā)展。上市公司相互之間的吸收合并可能成為未來上市公司主動(dòng)退市方式之一。

申萬宏源證券分析師王雪蓉分析認(rèn)為，“從歷史上看，橫向并購是A股最主流的并購類型，自2012年以來的占比達(dá)到44%，尤其是2016年至2017年供給側(cè)改革期間，橫向并購的占比一度高達(dá)55%。進(jìn)入2022年以后，總需求持續(xù)偏弱，部分行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力逐年加劇，橫向并購的占比也持續(xù)提升。隨著近期二級(jí)市場(chǎng)估值的快速反彈，一二級(jí)估值倒掛的問題有望得到解決，之前的點(diǎn)狀并購有望演變?yōu)檎嬲牟①彸薄Ｖ贫戎T已經(jīng)打開，等待高質(zhì)量并購潮的到來?！?/p>

產(chǎn)業(yè)并購成為趨勢(shì)

“產(chǎn)業(yè)并購已逐漸成為市場(chǎng)主流，行業(yè)龍頭的并購優(yōu)勢(shì)也進(jìn)一步凸顯，我們判斷并購重組市場(chǎng)有望邁入高質(zhì)量發(fā)展的新階段?！睆V發(fā)證券在2023年業(yè)績(jī)說明會(huì)上表示，上市公司并購市場(chǎng)有望迎來更多的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，華泰證券、海通證券等頭部券商也在業(yè)績(jī)說明會(huì)上提到類似觀點(diǎn)。

廣發(fā)證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴界面新聞，“2015-2017年，出現(xiàn)并購旗號(hào)下的套利盛宴，眾多高估值、高業(yè)績(jī)承諾、高商譽(yù)帶來后遺癥。在此并購熱潮期間的套利型并購與2012年IPO暫停存在一定的蹺蹺板效應(yīng)，當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)比較好，股票作為支付手段，具備估值溢價(jià)，上市公司作為傳統(tǒng)資產(chǎn)買方動(dòng)力比較足，賣方受IPO暫停影響也有意愿；此外，當(dāng)時(shí)宏觀經(jīng)濟(jì)整體向好，疊加上互聯(lián)網(wǎng)等輕資產(chǎn)企業(yè)并購熱度，綜合因素導(dǎo)致了當(dāng)時(shí)的并購熱潮?！?/p>

他認(rèn)為，2018年至今，供給側(cè)改革背景下，并購趨于理性，順應(yīng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展導(dǎo)向。整體上，并購風(fēng)險(xiǎn)逐步釋放，上市公司并購趨于理性，產(chǎn)業(yè)并購逐漸增加。隨著注冊(cè)制的推進(jìn)及二級(jí)市場(chǎng)估值調(diào)整，對(duì)很多上市公司而言，并購帶來的產(chǎn)業(yè)邏輯和協(xié)同增量更為重要。

“從產(chǎn)業(yè)角度分析，我國(guó)目前大部分行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度不夠高?！鄙鲜鰪V發(fā)證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人指出，“上市公司層面，傳統(tǒng)行業(yè)方面，細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)集中度不高，新興行業(yè)屬于快速發(fā)展階段，集中度有待提升。我國(guó)戰(zhàn)略新興行業(yè)，尤其科創(chuàng)板公司并購重組發(fā)生頻率較低，現(xiàn)階段具備產(chǎn)業(yè)整合能力的上市公司較少，2008年重組辦法頒布后，更多套利型并購，產(chǎn)業(yè)并購能力較弱。在資本市場(chǎng)趨于理性及國(guó)家層面的大力支持下，預(yù)計(jì)產(chǎn)業(yè)并購將會(huì)成為趨勢(shì)?！?/p>

“隨著科創(chuàng)板市場(chǎng)的不斷發(fā)展，越來越多的企業(yè)開始意識(shí)到并購重組的重要性。為了加快技術(shù)突破、優(yōu)化資源配置、賦能科技創(chuàng)新，不少科創(chuàng)板企業(yè)選擇通過并購重組來實(shí)現(xiàn)自身的快速發(fā)展?！眹?guó)金證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴界面新聞，“同時(shí)，隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，一些優(yōu)質(zhì)的并購標(biāo)的也逐漸浮出水面，為科創(chuàng)板企業(yè)的并購重組提供了更多的機(jī)會(huì)?！?/p>

“一些科創(chuàng)板企業(yè)在發(fā)展過程中意識(shí)到，單純的內(nèi)生式增長(zhǎng)已經(jīng)無法滿足市場(chǎng)的需求，因此開始尋求外延式增長(zhǎng)的途徑。通過并購重組，企業(yè)可以快速獲得新技術(shù)、新人才、新市場(chǎng)和新渠道，從而加速自身的發(fā)展。同時(shí)，并購重組也有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的整合和協(xié)同，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力?！彼硎?。

各家券商積極備戰(zhàn)

A股市場(chǎng)并購重組的活力正逐步積聚，各家券商也在積極備戰(zhàn)尋求業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇。

中金公司投資銀行部全球并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人陳潔告訴界面新聞，“‘并購六條’進(jìn)一步加大了并購重組業(yè)務(wù)的市場(chǎng)化改革力度，并購重組業(yè)務(wù)將逐步從傳統(tǒng)通道業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向市場(chǎng)化業(yè)務(wù)，對(duì)投行的各方面能力提出了更高的要求?！?/p>

陳潔指出，具體而言，投行的服務(wù)能力需在以下方面進(jìn)一步錘煉：一是，并購是專業(yè)性很強(qiáng)的投行業(yè)務(wù)，并購業(yè)務(wù)復(fù)雜多變、標(biāo)準(zhǔn)化程度低，經(jīng)驗(yàn)積累非常重要。過去國(guó)內(nèi)投行業(yè)務(wù)以IPO為主，面對(duì)新的變化，需要加強(qiáng)并購團(tuán)隊(duì)的建設(shè)；二是，價(jià)值創(chuàng)造能力。投行要從產(chǎn)業(yè)高度為上市公司出謀劃策，挖掘并撮合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動(dòng)交易落地，幫助上市公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)；既當(dāng)好“看門人”，也要提升交易撮合能力，創(chuàng)造增量?jī)r(jià)值；三是，具備全球視野。當(dāng)下全球產(chǎn)業(yè)鏈加速重構(gòu)，為中國(guó)產(chǎn)業(yè)鏈的轉(zhuǎn)型升級(jí)帶來了發(fā)展新機(jī)遇。投行作為推動(dòng)中國(guó)產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的重要參與方之一，理解并把握全球發(fā)展趨勢(shì)對(duì)推動(dòng)并購業(yè)務(wù)不可或缺；四是，提升綜合服務(wù)能力，并購是個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要方方面面的配合，對(duì)投行的境內(nèi)外綜合服務(wù)能力有較高要求。

廣發(fā)證券也表示，將依托公司長(zhǎng)期以來在科技領(lǐng)域積累的優(yōu)質(zhì)客戶，整合內(nèi)部資源，由專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)牽頭，與先進(jìn)制造、生物醫(yī)療、新能源、TMT等行業(yè)組協(xié)同，同時(shí)發(fā)揮廣發(fā)證券在產(chǎn)業(yè)研究、股權(quán)投資等領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，為上市公司特別是科創(chuàng)上市公司客戶提供更為全面、立體、長(zhǎng)周期的投資銀行服務(wù)。

企業(yè)面臨機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存的局面?？缃绮①徳黾恿似髽I(yè)多元化發(fā)展的機(jī)會(huì)，但跨行業(yè)的整合管理難度也隨之提高。

陳潔進(jìn)一步指出，“市場(chǎng)主體仍然需要對(duì)市場(chǎng)化并購交易有清醒的認(rèn)知，需要認(rèn)識(shí)到并購本身是有風(fēng)險(xiǎn)性的。跨行業(yè)并購、收購未盈利公司仍需要充分論證、把控風(fēng)險(xiǎn)。由于科技行業(yè)總體研發(fā)周期長(zhǎng)、革新頻率高、下游市場(chǎng)變化快，即使是境外成熟市場(chǎng)的科技行業(yè)龍頭，也無法保證每次交易都能精準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)前瞻性布局、準(zhǔn)確識(shí)別標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值；同時(shí)從市場(chǎng)監(jiān)管者角度也應(yīng)防止‘炒概念’推升股價(jià)、盲目并購蹭熱點(diǎn)、信息披露質(zhì)量低下、利益輸送等潛在風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

一位資深投行人士告訴界面新聞，“企業(yè)在收購虧損資產(chǎn)時(shí)，必須評(píng)估其與核心業(yè)務(wù)的契合度及長(zhǎng)期戰(zhàn)略價(jià)值，因?yàn)楦呤找嫱殡S著高風(fēng)險(xiǎn)。因此，全面分析資產(chǎn)的潛在價(jià)值和增長(zhǎng)潛力，以及評(píng)估收購對(duì)財(cái)務(wù)和持續(xù)運(yùn)營(yíng)的影響，變得極為關(guān)鍵?！?/p>

他強(qiáng)調(diào)，“券商在協(xié)助上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合并購時(shí)，需要提供高質(zhì)量的服務(wù)，這對(duì)其專業(yè)能力和服務(wù)水平提出了更高標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>