界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

隨著“并購(gòu)六條”落地，醫(yī)藥領(lǐng)域的并購(gòu)重組、資產(chǎn)收購(gòu)掀起了新一輪浪潮。

10月21日，在停牌十個(gè)交易日后，科源制藥（301281.SZ）發(fā)布《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向控股股東力諾投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“力諾投資”）、間接控股股東力諾集團(tuán)股份有限公司（下稱“力諾集團(tuán)”）等39名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的“百年老字號(hào)”——山東宏濟(jì)堂制藥99.42%股權(quán)。

復(fù)牌后，截至10月24日收盤，科源制藥已連續(xù)三天錄得20CM漲停，累計(jì)漲幅達(dá)72.80%，報(bào)42.06元/股。

實(shí)際上，科源制藥只是當(dāng)下國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)潮的一個(gè)縮影。

自今年9月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》以來，圍繞醫(yī)藥行業(yè)的收購(gòu)事宜不斷涌現(xiàn)。僅以十月份為例，在當(dāng)前不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，就有近10家上市公司披露并購(gòu)重組相關(guān)事宜。

據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，進(jìn)入十月份以來，包括科源制藥、千紅制藥（002550.SZ）、新里程（002219.SZ）、四川雙馬（000935.SZ）、新諾威（300765.SZ）、藥師幫（09885.HK）、多瑞醫(yī)藥（301075.SZ）、康惠制藥（603139.SH）等多家上市公司紛紛披露資產(chǎn)并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)進(jìn)展公告。

在這些醫(yī)藥領(lǐng)域的并購(gòu)案例當(dāng)中，各家上市公司各有野心：有的公司豪擲重金收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)，旨在進(jìn)一步拓展核心產(chǎn)品管線，增強(qiáng)研發(fā)和生產(chǎn)能力；有的擬IPO公司在“沖A”鎩羽后，謀求通過上市公司并購(gòu)曲線登陸A股市場(chǎng)；還有公司嘗試“跨界”并購(gòu)，意欲實(shí)現(xiàn)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的突破，押注新藍(lán)海。

易界集團(tuán)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官、上海市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)馮林表示，當(dāng)前中國(guó)醫(yī)藥并購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)了結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)，基于市場(chǎng)供需趨勢(shì)及政策出臺(tái)，預(yù)計(jì)未來并購(gòu)案例將顯著增長(zhǎng)。

關(guān)聯(lián)并購(gòu)頻現(xiàn)

10月21日晚間，科源制藥發(fā)布《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬向控股股東力諾投資等39名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)。

作為一家化藥上市公司，科源制藥此番收購(gòu)中藥老字號(hào)宏濟(jì)堂備受外界關(guān)注。

資料顯示，宏濟(jì)堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號(hào)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥、阿膠制品及麝香酮等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。宏濟(jì)堂共取得150個(gè)藥品注冊(cè)批件，其中35個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)家基藥目錄，90個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入醫(yī)保目錄，7個(gè)藥品為獨(dú)家品種，2個(gè)藥品為獨(dú)家藥品劑型。

另據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，宏濟(jì)堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場(chǎng)份額排名第三，具有較高的市場(chǎng)知名度；宏濟(jì)堂是國(guó)家保密技術(shù)人工麝香核心原料麝香酮的全國(guó)獨(dú)家供應(yīng)商，具備產(chǎn)品獨(dú)特性。

科源制藥對(duì)此表示，交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將延伸至中成藥、阿膠制品等領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)部分生產(chǎn)辦公設(shè)施集約化使用及采購(gòu)、銷售渠道協(xié)同，有助于上市公司優(yōu)化產(chǎn)品布局、加強(qiáng)銷售采購(gòu)渠道整合、降低經(jīng)營(yíng)成本，打造具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)、行業(yè)知名度高的醫(yī)藥大健康平臺(tái)。

需要關(guān)注的是，無論是科源制藥還是宏濟(jì)堂，二者同為“濟(jì)南前首富”高元坤掌控的“力諾系”旗下公司，因此本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不僅如此，在關(guān)聯(lián)關(guān)系方面，宏濟(jì)堂第三大股東濟(jì)南財(cái)金投資有限公司系科源制藥持有5%以上股份股東（濟(jì)南財(cái)金投資與其一致行動(dòng)人濟(jì)南財(cái)投基金、濟(jì)南財(cái)金科技合計(jì)持有上市公司5%以上股份）；宏濟(jì)堂第二、第四大股東濟(jì)南財(cái)投新動(dòng)能、濟(jì)南鑫控同時(shí)為濟(jì)南財(cái)金投資的一致行動(dòng)人。

目前，這筆關(guān)聯(lián)交易最終定價(jià)尚未敲定。

與科源制藥一樣，新里程、新諾威兩家上市公司并購(gòu)的也是關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

10月16日，醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)新里程發(fā)布公告稱，公司與新里程康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“新里程康養(yǎng)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有資金或自籌資金向新里程康養(yǎng)收購(gòu)重慶新里程醫(yī)療管理有限公司100%股權(quán)，本次收購(gòu)價(jià)格為人民幣3.2億元。

據(jù)悉，新里程康養(yǎng)為公司控股股東新里程集團(tuán)控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。新里程表示，標(biāo)的公司是新里程集團(tuán)正式開啟優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的起點(diǎn)，是公司在西南地區(qū)的重要承載平臺(tái)，與公司旗下崇州二醫(yī)院等醫(yī)療機(jī)構(gòu)相互協(xié)同，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司川渝地區(qū)區(qū)域醫(yī)療中心的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

更大的一筆關(guān)聯(lián)并購(gòu)來自新諾威。

10月15日，新諾威發(fā)布關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買維生藥業(yè)、石藥上海、恩必普藥業(yè)合計(jì)持有的石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司（下稱“石藥百克”）100%股權(quán)。本次交易作價(jià)76億元，其中股份對(duì)價(jià)68.4億元、現(xiàn)金對(duì)價(jià)7.6億元。

實(shí)際上，重組標(biāo)的石藥百克原為石藥系港股上市平臺(tái)旗下創(chuàng)新藥資產(chǎn)，本次交易實(shí)質(zhì)是將資產(chǎn)注入石藥系A(chǔ)股上市平臺(tái)。從關(guān)聯(lián)關(guān)系上來看，交易對(duì)手維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)，恩必普藥業(yè)為新諾威的控股股東，石藥上海為上市公司控股股東的全資子公司，維生藥業(yè)為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，三家公司均屬于上市公司關(guān)聯(lián)方。

針對(duì)此次收購(gòu)，新諾威表示，石藥百克主要專注于長(zhǎng)效蛋白藥物等創(chuàng)新生物制藥前沿領(lǐng)域，擁有較強(qiáng)的研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和商業(yè)化實(shí)力。通過本次交易，公司將生物醫(yī)藥布局進(jìn)一步延伸至長(zhǎng)效蛋白等前沿領(lǐng)域，有利于深化公司的技術(shù)和產(chǎn)品布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和創(chuàng)新生物藥管線的布局升級(jí)，加速打造領(lǐng)先的創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺(tái)。

豪擲重金

除了關(guān)聯(lián)并購(gòu)?fù)?，一些針?duì)業(yè)內(nèi)公司的并購(gòu)?fù)瑯又档藐P(guān)注。

10月17日，千紅制藥發(fā)布公告稱，擬通過出資3.9億元收購(gòu)方圓制藥全部股權(quán)，以取得與該股權(quán)對(duì)應(yīng)的重整資產(chǎn)。10月18日，千紅制藥股價(jià)封漲停板。

資料顯示，千紅制藥為肝素類原料藥以及酶制劑國(guó)內(nèi)龍頭，主要產(chǎn)品為活性酶和多糖類兩系列生化藥物。此番參與方圓制藥重整，意在拓展核心產(chǎn)品管線。

有意思的是，兩家公司均位于常州市，地理位置上屬于隔路相望。千紅制藥表示，方圓制藥核心產(chǎn)品硫酸依替米星是新一代半合成氨基糖苷類抗生素，是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國(guó)家一類新藥；目前國(guó)內(nèi)持有硫酸依替米星小容量注射劑批件的生產(chǎn)廠商僅2家，市場(chǎng)拓展空間充足且競(jìng)爭(zhēng)格局良好有序。

“本次收購(gòu)后將進(jìn)一步拓展公司核心產(chǎn)品管線，并利用公司突出的優(yōu)勢(shì)銷售資源及營(yíng)銷管理模式整合標(biāo)的公司產(chǎn)品硫酸依替米星的營(yíng)銷，以期快速提升銷售業(yè)績(jī)及盈利能力?！鼻Ъt制藥表示。

10月10日，化藥上市公司多瑞醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司與前沿生物（688221.SH）及其子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（下稱“上海建瓴”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，計(jì)劃通過股權(quán)受讓的方式，投資標(biāo)的公司上海建瓴，目標(biāo)持股比例為70%。

據(jù)悉，本次交易的總對(duì)價(jià)為2.7億元，其中，上海建瓴70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款為7700萬元，四川前沿生物藥業(yè)有限公司的借款本息合計(jì)1.9億元。截至公告披露日，公司已支付投資意向金1000萬元。

公告顯示，上海建瓴主要資產(chǎn)為持有的四川前沿100%股權(quán)，四川前沿為高端多肽原料藥生產(chǎn)基地，目前一期項(xiàng)目已建設(shè)完成并取得了藥品生產(chǎn)許可證。

對(duì)于多瑞醫(yī)藥來說，此次收購(gòu)得以切入多肽原料藥生產(chǎn)領(lǐng)域。公司表示，此次收購(gòu)旨在通過優(yōu)化交易各方的資源配置，加快完成原料藥產(chǎn)業(yè)的延伸布局，為公司尋找新的營(yíng)收增長(zhǎng)點(diǎn)。

10月15日，醫(yī)藥電商平臺(tái)藥師幫在聯(lián)交所發(fā)布公告稱，以總計(jì)10.35億元人民幣的對(duì)價(jià)收購(gòu)一塊醫(yī)藥100%的股權(quán)，其中包括4.20億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和6.15億元的股份對(duì)價(jià)。

據(jù)悉，一塊醫(yī)藥成立于2019年，總部位于長(zhǎng)沙，主要為下游連鎖藥店、多體藥店和單體藥店提供醫(yī)藥健康產(chǎn)品及服務(wù)。值得一提的是，一塊醫(yī)藥的創(chuàng)始人之一的高博，是連鎖藥房上市公司老百姓（603883.SH）董事長(zhǎng)謝子龍的女婿。

藥師幫表示，通過此次收購(gòu)，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)上游供應(yīng)鏈和商業(yè)化服務(wù)的能力，加速自有品牌業(yè)務(wù)的發(fā)展。同時(shí)，一塊醫(yī)藥豐富的自有品牌資源和強(qiáng)大的供應(yīng)鏈管理能力，也將為藥師幫帶來更多元化的產(chǎn)品選擇和更強(qiáng)的議價(jià)能力。

今年以來，醫(yī)藥行業(yè)的大手筆并購(gòu)還有多例。

更早之前，邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）于1月份宣布66.5億元收購(gòu)惠泰醫(yī)療，快速布局心血管領(lǐng)域細(xì)分賽道，這也是科創(chuàng)板首單“現(xiàn)金A收A”實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例。

今年2月，華潤(rùn)雙鶴（600062.SH）以31.15億元收購(gòu)北藥集團(tuán)持有的華潤(rùn)紫竹100%股權(quán)；今年9月，華潤(rùn)三九（000999.SZ）宣布擬62億元收購(gòu)天士力（600535.SH）28%股份。

馮林表示，當(dāng)前在大發(fā)展、大變革的環(huán)境下，醫(yī)藥行業(yè)面臨著重構(gòu)，創(chuàng)新鏈和產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)生著深刻的變革，并購(gòu)將成為醫(yī)藥行業(yè)公司在變局中的破局之道。

蘇州大學(xué)藥學(xué)院中藥系主任、中藥創(chuàng)新轉(zhuǎn)化研究院院長(zhǎng)玄振玉認(rèn)為，現(xiàn)階段生物醫(yī)藥面臨融資難、集采降價(jià)等困境。通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)資源整合，由細(xì)分的鏈主企業(yè)牽頭并購(gòu)也符合新質(zhì)生產(chǎn)力產(chǎn)業(yè)自身重組發(fā)展的要求。

從政策層面來看，今年以來，支持并購(gòu)重組政策頻出，這也為本輪并購(gòu)潮按下了加速鍵。

9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》，被外界稱為“并購(gòu)六條”。其中，不僅明確支持跨界并購(gòu)、允許并購(gòu)未盈利資產(chǎn)，還表示將提高監(jiān)管包容度、提高交易效率、提升中介服務(wù)水平，并加強(qiáng)監(jiān)管。

在此之前，新“國(guó)九條”提出，鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量；“科創(chuàng)板八條”亦明確，將以更大力度支持并購(gòu)重組。

濟(jì)南某私募基金經(jīng)理展林對(duì)界面新聞表示，一系列支持并購(gòu)重組政策的發(fā)布，降低了上市公司并購(gòu)重組的難度和成本。尤其在醫(yī)藥領(lǐng)域可以看出，政策落地后掀起一波并購(gòu)重組的浪潮，反映出市場(chǎng)對(duì)政策的積極回應(yīng)，并購(gòu)重組市場(chǎng)下一步或?qū)⒂瓉砀踊钴S的階段。

IPO鎩羽，謀求并購(gòu)回A

界面新聞注意到，在IPO進(jìn)度放緩的背景下，在這一輪并購(gòu)浪潮中，一些擬IPO公司在“沖A”鎩羽后，謀求通過上市公司并購(gòu)而曲線登陸A股市場(chǎng)。

以科源制藥此次收購(gòu)標(biāo)的宏濟(jì)堂為例，該公司曾經(jīng)輾轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)多年，期間兩度接受IPO輔導(dǎo)，并曾謀劃借殼上市，最近一期輔導(dǎo)工作直至今年9月30日才剛剛結(jié)束。

今年1月29日，宏濟(jì)堂在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，開啟了又一次沖刺上市之旅。根據(jù)最新的輔導(dǎo)備案報(bào)告，宏濟(jì)堂注冊(cè)資本28587.68萬元，控股股東力諾投資持股41.76%。

在此之前，宏濟(jì)堂曾于2021年9月28日與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行了八期輔導(dǎo)。2023年10月提交的第八期輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告顯示，該期輔導(dǎo)時(shí)間由2023年7月1日至2023年9月30日。

而在兩次備戰(zhàn)沖刺IPO之前，宏濟(jì)堂還曾短暫掛牌新三板，并謀劃借殼A股上市。

2016年10月26日，宏濟(jì)堂掛牌儀式在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易中心舉行。然而不到一年時(shí)間，2017年7月7日，宏濟(jì)堂便宣布終止掛牌。

直到2020年1月，宏濟(jì)堂又開始謀劃借殼上市。

2020年1月13日，ST亞星（600319.SH，亞星化學(xué)）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買宏濟(jì)堂和科源制藥100%股份，并置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債。交易完成后，宏濟(jì)堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資，實(shí)際控制人變更為高元坤。

然而，這一重組事項(xiàng)在不到半年之后戛然而止。原因是“交易各方對(duì)本次重組的交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)群诵氖马?xiàng)未能達(dá)成一致”。

無獨(dú)有偶，10月11日，康惠制藥披露協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份完成過戶登記的公告，公司持股5%以上股東TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited（下稱“TBP”）與上海賽樂仙企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“賽樂仙”）簽署了股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，TBP擬將其持有的公司無限售條件流通股9988000股（占公司總股本的 10%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給賽樂仙，作價(jià)約1.1億元，賽樂仙成為公司第二大股東。

賽樂仙此番接盤，外界亦捕捉到借殼上市的影子。

界面新聞注意到，賽樂仙為湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“恒昌醫(yī)藥”）的控股股東，天眼查APP顯示，賽樂仙持有恒昌醫(yī)藥61.7436%的股份。此外，江琎同為賽樂仙和恒昌醫(yī)藥的實(shí)際控制人。

2022年1月，恒昌醫(yī)藥IPO申請(qǐng)獲受理，經(jīng)過多輪問詢后，最終于今年7月主動(dòng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。恒昌醫(yī)藥IPO未果，此次“入主”康惠制藥也被外界視為借殼上市的前奏。

此外，近期市場(chǎng)上的“大妖股”雙成藥業(yè)（002693.SZ）也有類似的背景。

9月10日，雙成藥業(yè)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式“跨界”收購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）100%股份。截至10月24日收盤，雙成藥業(yè)已錄得25天22板，累計(jì)漲幅近5倍。

雙成藥業(yè)稱，交易完成后，公司發(fā)展重心將從化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐园雽?dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

據(jù)了解，奧拉股份為雙成藥業(yè)實(shí)控人控制的企業(yè)，此前曾嘗試登陸科創(chuàng)板，其IPO申請(qǐng)于2022年11月獲受理。今年5月27日，奧拉股份撤回IPO申請(qǐng)，至今不到半年時(shí)間。

最近一筆醫(yī)藥領(lǐng)域的“跨界”收購(gòu)來自四川雙馬。

10月21日，四川雙馬發(fā)布公告稱，擬使用自有及自籌資金以總計(jì)15.96億元，收購(gòu)主打多肽類原料藥業(yè)務(wù)的深圳健元92.1745%股權(quán)。10月22日，四川雙馬股價(jià)封一字漲停板。

作為一家從事產(chǎn)業(yè)投資及管理的上市公司，四川雙馬目前主要經(jīng)營(yíng)建材生產(chǎn)及私募股權(quán)投資基金管理。本次交易完成后，公司將把生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)納入業(yè)務(wù)板塊。在其看來，多肽行業(yè)處于快速發(fā)展期，有望成為生物醫(yī)藥領(lǐng)域的重要支柱，預(yù)計(jì)未來將有更多多肽創(chuàng)新藥物獲批上市。

馮林認(rèn)為，當(dāng)前國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)尚處于早期發(fā)展階段，未來成長(zhǎng)空間巨大，中國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)交易量及交易數(shù)額均遠(yuǎn)低于成熟的美國(guó)市場(chǎng)。以2023年10月至2024年3月達(dá)成的各行業(yè)并購(gòu)交易數(shù)量為例，中國(guó)達(dá)成737筆交易，美國(guó)則為2096筆。2023年中國(guó)境內(nèi)并購(gòu)交易額為2.4萬億元，美國(guó)則高達(dá)11.1萬億元。

“一方面，從大型藥企的角度來看，通過并購(gòu)可以拓展其核心產(chǎn)品管線，增強(qiáng)研發(fā)和生產(chǎn)能力。另一方面，從被收購(gòu)一方來看，比如一些未盈利的生物醫(yī)藥公司，隨著IPO節(jié)奏放緩，被上市公司并購(gòu)也是其生存發(fā)展的一種選擇?！闭沽直硎?。