界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
停牌十個(gè)交易日后，科源制藥（301281.SZ）針對(duì)“百年老字號(hào)”宏濟(jì)堂的關(guān)聯(lián)收購(gòu)初見端倪。
10月21日晚間，科源制藥發(fā)布《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬向控股股東力諾投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“力諾投資”）、間接控股股東力諾集團(tuán)股份有限公司（下稱“力諾集團(tuán)”）等39名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“宏濟(jì)堂”）99.42%股權(quán)。
需要關(guān)注的是，在此之前，宏濟(jì)堂曾經(jīng)輾轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)多年，期間兩度接受IPO輔導(dǎo)，并曾謀劃借殼上市，最近一期輔導(dǎo)工作直至今年9月30日才剛剛結(jié)束。
截至今年6月30日，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方仍占用其資金本金金額高達(dá)6億元。如若無(wú)法及時(shí)解決，將對(duì)此次收購(gòu)造成影響。
目前，標(biāo)的宏濟(jì)堂的估值尚未確定，科源制藥將于10月22日開市起復(fù)牌。截至10月22日發(fā)稿時(shí)，科源制藥股價(jià)開盤封20CM漲停。
關(guān)聯(lián)收購(gòu)
無(wú)論是科源制藥還是宏濟(jì)堂，二者同為“濟(jì)南前首富”高元坤掌控的“力諾系”旗下公司，本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
其中，力諾投資、力諾集團(tuán)合計(jì)持有宏濟(jì)堂39.68%的股份，為控股股東；力諾投資持有科源制藥34.39%的股份，是科源制藥的控股股東，高元坤間接控制上市公司34.48%股權(quán)。
此外，高元坤還在宏濟(jì)堂股東之一魯康投資有限公司擔(dān)任董事，該公司持有宏濟(jì)堂的比例為0.80%。
《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，包括力諾投資在內(nèi)，此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)的交易對(duì)象多達(dá)39名，合計(jì)持有宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)。
其中， 宏濟(jì)堂第三大股東濟(jì)南財(cái)金投資有限公司系科源制藥持有5%以上股份股東（濟(jì)南財(cái)金投資與其一致行動(dòng)人濟(jì)南財(cái)投基金、濟(jì)南財(cái)金科技合計(jì)持有上市公司5%以上股份）；宏濟(jì)堂第二、第四大股東濟(jì)南財(cái)投新動(dòng)能、濟(jì)南鑫控同時(shí)為濟(jì)南財(cái)金投資的一致行動(dòng)人。
宏濟(jì)堂的股東—濟(jì)南宏舜、濟(jì)南惠宏為科源制藥持有5%以上股份股東濟(jì)南安富的一致行動(dòng)人（濟(jì)南宏舜、濟(jì)南惠宏與濟(jì)南安富的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為申英明）。
此外，宏濟(jì)堂的股東還包括上市公司老百姓（603883.SH）的控股股東老百姓醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，其持有宏濟(jì)堂的比例為0.70%。
公開資料顯示，宏濟(jì)堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號(hào)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥、阿膠制品及麝香酮等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截至本預(yù)案簽署日，宏濟(jì)堂共取得150個(gè)藥品注冊(cè)批件，其中35個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)家基藥目錄，90個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入醫(yī)保目錄，7個(gè)藥品為獨(dú)家品種，2個(gè)藥品為獨(dú)家藥品劑型。
另?yè)?jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)庫(kù)，宏濟(jì)堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場(chǎng)份額排名第三，具有較高的市場(chǎng)知名度；宏濟(jì)堂是國(guó)家保密技術(shù)人工麝香核心原料麝香酮的全國(guó)獨(dú)家供應(yīng)商，具備產(chǎn)品獨(dú)特性。
作為一家化藥上市公司，科源制藥為何要將一家IPO屢屢剎羽的中藥老字號(hào)收入A股？
科源制藥稱，交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將延伸至中成藥、阿膠制品等領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)部分生產(chǎn)辦公設(shè)施集約化使用及采購(gòu)、銷售渠道協(xié)同，有助于上市公司優(yōu)化產(chǎn)品布局、加強(qiáng)銷售采購(gòu)渠道整合、降低經(jīng)營(yíng)成本，打造具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)、行業(yè)知名度高的醫(yī)藥大健康平臺(tái)。
據(jù)悉，科源制藥擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過(guò)擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定確定。
截至本預(yù)案簽署日，此次交易標(biāo)的的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。
輾轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)
作為“百年老字號(hào)”，宏濟(jì)堂對(duì)于資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)并不陌生。
今年1月29日，宏濟(jì)堂在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，開啟了又一次沖刺上市之旅。根據(jù)最新的輔導(dǎo)備案報(bào)告，宏濟(jì)堂注冊(cè)資本28587.68萬(wàn)元，控股股東力諾投資持股41.76%。
在此之前，宏濟(jì)堂曾于2021年9月28日與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行了八期輔導(dǎo)。2023年10月提交的第八期輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告顯示，該期輔導(dǎo)時(shí)間由2023年7月1日至2023年9月30日。然而此后便沒有了下文。
而在兩次備戰(zhàn)沖刺IPO之前，宏濟(jì)堂還曾短暫掛牌新三板，并謀劃借殼A股上市。
2016年10月26日，宏濟(jì)堂掛牌儀式在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易中心舉行。然而不到一年時(shí)間，2017年7月7日，宏濟(jì)堂便宣布終止掛牌。對(duì)于終止掛牌的原因，公司并未透露。
直到2020年1月，宏濟(jì)堂開始謀劃借殼上市。
2020年1月13日，ST亞星（600319.SH，亞星化學(xué)）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買宏濟(jì)堂和科源制藥100%股份，并置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債。交易完成后，宏濟(jì)堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資，實(shí)際控制人變更為高元坤。
然而，這一重組事項(xiàng)在不到半年之后戛然而止。原因是“交易各方對(duì)本次重組的交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)群诵氖马?xiàng)未能達(dá)成一致”。
在此期間，上交所還對(duì)本次交易下發(fā)問(wèn)詢函，一連拋出28個(gè)問(wèn)題，并對(duì)收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)的真實(shí)性和合理性提出質(zhì)疑。
2023年4月，科源制藥率先登陸創(chuàng)業(yè)板上市，如今又準(zhǔn)備反過(guò)頭來(lái)將IPO屢屢剎羽的宏濟(jì)堂收入A股。
大股東資金占用達(dá)6億元
宏濟(jì)堂近年來(lái)的業(yè)績(jī)并不算穩(wěn)定。
《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，宏濟(jì)堂2022年、2023年、2024年1至6月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.17億元、13.75億元、9.38億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為2.09億元、1.51億元、1.33億元。
其中，宏濟(jì)堂2023年經(jīng)歷了增收不增利的一年。對(duì)于凈利潤(rùn)下滑，公告給出的解釋是，“主要系為搶抓公共衛(wèi)生事件結(jié)束后的中藥市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，宏濟(jì)堂當(dāng)期招聘較多的銷售人員，職工薪酬上升導(dǎo)致銷售費(fèi)用同比增加較多，同時(shí)各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失有所增加所致”。
從宏濟(jì)堂更早披露的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，2017年至2019年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為2010.54萬(wàn)元、4635.43萬(wàn)元、8386.15萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度較大。
而與此同時(shí)，宏濟(jì)堂的毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趨勢(shì)，同期經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流為-7725.74萬(wàn)元、1.29億元和1.14億元。
公司營(yíng)收下滑、毛利率下滑但是凈利潤(rùn)增加，對(duì)于走向并不一致，公司曾解釋稱，主要是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用變動(dòng)所致。
據(jù)悉，本次交易中，力諾投資、力諾集團(tuán)同意對(duì)宏濟(jì)堂此次重組實(shí)施完畢后的三年的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況作出相關(guān)承諾，并承諾在不能完成承諾之業(yè)績(jī)時(shí)對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。
同樣需要注意的，還有宏濟(jì)堂的內(nèi)控問(wèn)題。
公告顯示，截至今年6月30日，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方占用其資金本金金額達(dá)6億元。
此外，2018年3月，力諾集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估的不動(dòng)產(chǎn)向宏濟(jì)堂增資，其中，就一處不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為“魯（2018）濟(jì)南市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0006489號(hào)”的不動(dòng)產(chǎn)，力諾集團(tuán)已根據(jù)約定將相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)交付宏濟(jì)堂使用，但由于力諾集團(tuán)以該等不動(dòng)產(chǎn)為自身銀行貸款設(shè)置抵押，該等不動(dòng)產(chǎn)尚未過(guò)戶至宏濟(jì)堂名下。
實(shí)際上，宏濟(jì)堂的資產(chǎn)獨(dú)立性問(wèn)題和大股東資金占用問(wèn)題由來(lái)已久，在其登陸新三板時(shí)就已經(jīng)存在。
資料顯示，截至2014年年末，力諾集團(tuán)以及該集團(tuán)其他成員企業(yè)占用宏濟(jì)堂的款項(xiàng)為4.70億元。經(jīng)中介機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者與力諾集團(tuán)溝通，后者意識(shí)到資金拆借屬于不規(guī)范行為，并認(rèn)識(shí)到公司規(guī)范獨(dú)立運(yùn)作的重要性，開始陸續(xù)償還占用的公司資金。
直到2023年4月，華泰證券發(fā)布的宏濟(jì)堂上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告（第六期）中指出，宏濟(jì)堂存在資產(chǎn)獨(dú)立性問(wèn)題和大股東資金占用問(wèn)題仍需要解決。
2023年7月發(fā)布的第七期報(bào)告亦顯示，輔導(dǎo)工作將繼續(xù)推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善、不動(dòng)產(chǎn)的過(guò)戶和辦證、關(guān)聯(lián)方資金占用的償還以及歷史上的職工股確權(quán)等問(wèn)題的解決。
濟(jì)南某私募基金經(jīng)理展林對(duì)界面新聞表示，大股東資金占用的危害是多方面的，首先直接損害中小股東的合法權(quán)益，因?yàn)檫@些資金本應(yīng)用于公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，從而為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。其次，資金占用還可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)報(bào)表失真，掩蓋公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況，從而影響投資者對(duì)于公司財(cái)務(wù)狀況的判斷。
不僅如此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)近年來(lái)對(duì)大股東資金占用行為持“零容忍”態(tài)度，一旦查出，涉事公司及大股東或面臨監(jiān)管處罰，包括但不限于公開譴責(zé)、罰款、市場(chǎng)禁入等。
針對(duì)這一問(wèn)題，科源制藥在風(fēng)險(xiǎn)因素中提及，力諾投資、力諾集團(tuán)已出具說(shuō)明將在上市公司董事會(huì)審議本次交易的重組報(bào)告書前解決上述資金占用及履行全部出資義務(wù)。“若無(wú)法及時(shí)解決上述問(wèn)題，將會(huì)影響本次交易進(jìn)度”。