界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
華仁藥業(yè)（300110.SZ）10月18日晚披露，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，公司全資子公司西安曲江華仁藥業(yè)有限公司（簡稱“曲江華仁”）向西安市中級(jí)人民法院提起訴訟，并于2024年10月16日收到西安市中級(jí)人民法院送達(dá)的《受理通知書》（案號(hào)：（2024）陜01民初383號(hào)），涉案金額7.87億元。
就在一個(gè)月前（9月18日），華仁藥業(yè)及全資子公司曲江華仁、全資子公司安徽恒星制藥有限公司（簡稱“安徽恒星”）收到西安市中級(jí)人民法院送達(dá)的《傳票》（案號(hào)：（2024）陜01民初302號(hào)）及《民事起訴狀》，涉案金額2.84億元。
對此，華仁藥業(yè)證券部工作人員對界面新聞表示，目前相關(guān)訴訟已獲受理，開庭時(shí)間還沒有確定，雙方爭議焦點(diǎn)在公告中也說得比較明白，“有爭議才去用法律途徑去解決，也是要看最后判決結(jié)果了，公司按照合法合規(guī)原則、按照法律事實(shí)（推進(jìn)）?！?/strong>
涉三年前8億元收購事宜
界面新聞了解到，上述兩宗訴訟均涉及三年前的一筆收購事項(xiàng)。2021年7月23日，曲江華仁與健鑫（廣州）商業(yè)合伙企業(yè)（曾用名：玉林市健鑫商業(yè)合伙企業(yè)）、宜春聚特星商貿(mào)中心、宜春景物星科技合伙企業(yè)、宜春聚胺星電子商務(wù)合伙企業(yè)、宜春聚代星數(shù)字科技中心、劉經(jīng)星、趙磊、劉軍、劉經(jīng)訓(xùn)、劉健、夏源、張悅、牛易、黃春枝、周海霞等交易方簽訂《西安曲江華仁藥業(yè)有限公司關(guān)于西安恒聚星醫(yī)藥有限公司暨安徽恒星制藥有限公司100%股權(quán)的股權(quán)收購協(xié)議》，約定曲江華仁通過收購相關(guān)交易方所持西安恒聚星醫(yī)藥有限公司（簡稱“恒聚星”）100%股權(quán)方式，以間接取得目標(biāo)公司安徽恒星制藥有限公司（簡稱“安徽恒星”）100%股權(quán)，并約定了轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付安排、業(yè)績承諾、違約責(zé)任等事宜。
此前交易雙方約定以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所示評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，與不超過三年業(yè)績承諾期間的年平均凈利潤8000萬元的10倍的范圍內(nèi)以孰低為原則。根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，恒星制藥100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為80100萬元，增值率為2332.60%。經(jīng)交易各方協(xié)商，最終確定本次收購事項(xiàng)的交易對價(jià)為8億元。
安徽恒星主要研究方向?yàn)楹粑到y(tǒng)、精麻藥物片劑及注射劑藥品。按照協(xié)議，交易對方作出不可撤銷的業(yè)績承諾，對安徽恒星在業(yè)績承諾期內(nèi)（2021年、2022年、2023年）實(shí)現(xiàn)凈利潤承諾分別不低于6000萬元、不低于8000萬元、不低于10000萬元。
據(jù)披露，安徽恒星分別于2021年、2022年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6810.12萬元、8347.83萬元，達(dá)成業(yè)績承諾目標(biāo)。但2021年，安徽恒星2023年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤5196.72萬元，與承諾凈利潤10000萬元差額為-4803.28萬元，未完成承諾凈利潤。
華仁藥業(yè)公告顯示，安徽恒星制藥未完成2023年度業(yè)績承諾主要系其新產(chǎn)品噴他佐辛注射液注冊證書取得時(shí)間較預(yù)計(jì)時(shí)間延后，導(dǎo)致該產(chǎn)品生產(chǎn)銷售計(jì)劃滯后，未如預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。
華仁藥業(yè)2024年4月披露2023年年度報(bào)告稱，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)條款及計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，確認(rèn)業(yè)績承諾方的補(bǔ)償方案。公司已啟動(dòng)對業(yè)績承諾方的訴訟程序，相關(guān)案件已被法院受理。
該公司還表示，將根據(jù)審計(jì)結(jié)果及業(yè)績承諾方在業(yè)績承諾期內(nèi)的履約情況，對業(yè)績承諾方在業(yè)績承諾期間涉及的研發(fā)項(xiàng)目及產(chǎn)線建設(shè)、合規(guī)經(jīng)營情況與《股權(quán)收購協(xié)議》的差距，按照業(yè)績承諾方未積極履行義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的《股權(quán)收購協(xié)議》違約責(zé)任，確認(rèn)并追究業(yè)績承諾方的賠償及補(bǔ)償方案；并將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定，通過包括但不限于訴訟的方式，敦促業(yè)績承諾方承擔(dān)違約責(zé)任及繼續(xù)履行協(xié)議未竟事項(xiàng)的義務(wù)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)恒星制藥的業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢。
爭執(zhí)：誰違約？
然而，宜春聚特星商貿(mào)中心等此次收購交易對方認(rèn)為，2021年至2023年安徽恒星累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤已達(dá)到業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)，曲江華仁應(yīng)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款3.84億元，但截至目前曲江華仁僅支付了2021年業(yè)績承諾期對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款1.28億元，未支付2022年及2023年業(yè)績承諾期對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款合計(jì)2.56億元，已構(gòu)成違約。
鑒于此，宜春聚特星商貿(mào)中心等向法院提起訴訟，要求曲江華仁足額支付2022年及2023年業(yè)績承諾期對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款2.56億元并支付逾期違約金，同時(shí)要求華仁藥業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任，并申請凍結(jié)了曲江華仁所持其全資子公司恒聚星的100%股權(quán)，凍結(jié)期限三年。截至目前該案件尚未開庭審理。
曲江華仁則認(rèn)為，宜春聚特星商貿(mào)中心等在盡職調(diào)查和股權(quán)收購協(xié)議簽訂過程中，故意隱瞞真實(shí)情況，違反了誠實(shí)信用原則和《中華人民共和國民法典》第一百四十八條的規(guī)定，使曲江華仁陷入錯(cuò)誤判斷，在違背真實(shí)意思表示的情況下與被告簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》。
華仁藥業(yè)方面指出，根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為8億元，截至目前曲江華仁已向轉(zhuǎn)讓方支付5.44億元。根據(jù)約定，除轉(zhuǎn)讓方承諾完成安徽恒星凈利潤業(yè)績目標(biāo)之外，宜春聚特星商貿(mào)中心等還應(yīng)保證安徽恒星完成研發(fā)項(xiàng)目及固定資產(chǎn)建設(shè)等工作。
對于《股權(quán)收購協(xié)議》執(zhí)行中出現(xiàn)的安徽恒星固定資產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目拖期和投資不到位、研發(fā)項(xiàng)目未全部按照協(xié)議約定推進(jìn)、2023年承諾凈利潤目標(biāo)未完成等偏差情況，華仁藥業(yè)方面認(rèn)為宜春聚特星商貿(mào)中心等2022年及2023年未完整地完成業(yè)績承諾的要求，基于維護(hù)股東利益及國有資產(chǎn)保值增值的考慮，未支付2022年及2023年業(yè)績承諾期對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款2.56億元。
基于上述違約行為，曲江華仁已于2024年4月22日向青島市嶗山區(qū)人民法院提起訴訟，要求宜春聚特星商貿(mào)中心等繼續(xù)履行《股權(quán)收購協(xié)議》的應(yīng)盡義務(wù)并承擔(dān)違約賠償責(zé)任，該項(xiàng)訴訟已于2024年4月23日被法院受理，并于2024年7月18日移送西安市雁塔區(qū)人民法院進(jìn)行案件移送管轄立案審查。因移送管轄立案審查程序較為復(fù)雜，并結(jié)合相關(guān)案件實(shí)際情況，曲江華仁已決定撤銷該項(xiàng)訴訟，并向西安市中級(jí)人民法院提起本次訴訟。
華仁藥業(yè)表示，截至公告披露日，相關(guān)涉訴案件尚未開庭審理，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。
值得一提的是，針對華仁藥業(yè)此次收購事項(xiàng)，深交所曾于2021年下發(fā)關(guān)注函，要求華仁藥業(yè)說明安徽恒星高估值的合理性，并要求其說明噴他佐辛注射液所處的研發(fā)審批階段及預(yù)計(jì)于2023年實(shí)現(xiàn)銷售的具體依據(jù)，還要求說明安徽恒星噴他佐辛注射液尚未投產(chǎn)情形下預(yù)計(jì)未來實(shí)現(xiàn)高銷售收入及高增長率的審慎性。
持續(xù)推進(jìn)實(shí)控人變更，擬募資超13億元定增終止
華仁藥業(yè)于2010年8月在創(chuàng)業(yè)板上市，目前其主要收入來源于精麻類針劑、基礎(chǔ)性及治療性大容量制劑、醫(yī)療器械等的生產(chǎn)及銷售。2024年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.71億元，同比下降6.95%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤7321.30萬元，同比下降11.02%。2024年8月，公司副總裁白鵬辭職，其原定任期至2026年9月11日。
“目前來看，相關(guān)訴訟涉及事宜還沒有商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)?！?/strong>華仁藥業(yè)證券部工作人員對界面新聞稱，公司三季報(bào)預(yù)計(jì)是10月29日披露，具體還請以公告為準(zhǔn)，公司有信息披露要求。
2023年10月以來，這家上市公司開始籌劃實(shí)際控制人變更事項(xiàng)。彼時(shí)公告顯示，為落實(shí)陜西省做大做強(qiáng)做優(yōu)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈、加快重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈集群化發(fā)展的目標(biāo)，華仁藥業(yè)間接控股股東西安曲江文化金融控股（集團(tuán)）有限公司（簡稱“曲江金控”）于2023年10月25日與陜西醫(yī)藥控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“陜藥集團(tuán)”）簽署《大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略框架合作協(xié)議》，形成籌劃將其所持公司控股股東西安曲江天授大健康投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天授大健康”）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給陜藥集團(tuán)的意向。
據(jù)介紹，陜藥集團(tuán)成立于2006年12月，是陜西省國資委直接控股的省屬國有大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)。華仁藥業(yè)指出，若本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)最終完成，可能涉及公司實(shí)際控制人由西安曲江新區(qū)管理委員會(huì)變更為陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等事宜，公司控股股東沒有變化仍為西安曲江天授大健康投資合伙企業(yè)（有限合伙）。
2024年6月底，華仁藥業(yè)宣布，由于經(jīng)各方充分協(xié)商溝通后未能就前次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的具體條件達(dá)成一致意見，曲江金控決定終止籌劃前次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及實(shí)際控制人變更事項(xiàng)。
同時(shí)，該公司披露再次籌劃實(shí)際控制人變更事項(xiàng)稱，曲江金控于6月20日與西安健康醫(yī)療集團(tuán)有限公司（簡稱“西安健康集團(tuán)”）簽署《大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略框架合作協(xié)議》，形成籌劃將其所持公司控股股東天授大健康財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給西安健康集團(tuán)的意向。
據(jù)介紹，西安健康集團(tuán)成立于2019年，是西安市國資委為整合市屬健康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源，批復(fù)同意由西安市工業(yè)投資集團(tuán)組建成立的全資子公司。
華仁藥業(yè)稱，若本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)最終完成，可能涉及公司實(shí)際控制人由西安曲江新區(qū)管理委員會(huì)變更為西安市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等事宜，公司控股股東沒有變化。本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚處在籌劃過程中，具體實(shí)施方案仍在商洽。“目前相關(guān)事宜還在推進(jìn)，還沒有定論?！?/strong>該公司證券部工作人員對界面新聞稱。
今年4月底，華仁藥業(yè)宣布，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及資本運(yùn)作計(jì)劃等因素，終止2023年度向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)。根據(jù)2023年3月披露定增預(yù)案，該公司擬向控股股東天授大健康和阮傳明（公司2020年收購廣西裕源藥業(yè)、浦北新科的交易對方之一）等不超過35名特定投資者，非公開發(fā)行不超過354,663,894股公司股份，預(yù)計(jì)募資不超13.4億元，計(jì)劃投資于腹膜透析液產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目、藥包材生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、大容量制劑生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、合肥藥品研發(fā)中心、日照原料藥及制劑研發(fā)中心、青島醫(yī)療器械研發(fā)中心、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款等。