界面新聞記者 | 牛其昌

連續(xù)兩年年報存在虛假記載，非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行，*ST美訊（600898.SH，國美通訊）及時任多名高管最終受到監(jiān)管嚴(yán)懲。其中，上市公司吃到高達(dá)2156萬元的罰單，包括時任董事長在內(nèi)的三名高管均被采取10年市場準(zhǔn)入禁令。

10月14日晚間，*ST美訊發(fā)布公告稱，公司于10月12日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2024〕108號），經(jīng)查明，國美通訊存在2020年年度報告虛假記載、2020年非公開發(fā)行股票欺詐發(fā)行、2021年年度報告虛假記載三項違法事實，決定對國美通訊責(zé)令改正，給予警告，并處以2156萬元罰款。

此外，證監(jiān)會對時任公司董事長宋林林、總經(jīng)理宋火紅、財務(wù)總監(jiān)郭晨給予警告，并分別處以300萬元罰款；對時任董事董曉紅、時任監(jiān)事長方巍給予警告，并分別處以170萬元罰款。同時，因宋林林、宋火紅、郭晨在涉案違法活動中起主要作用，情節(jié)較為嚴(yán)重，證監(jiān)會對上述三人采取10年市場禁入措施。

在披露上述處罰決定的同時，*ST美訊發(fā)布公告稱，公司董事會于近日收到公司財務(wù)總監(jiān)郭晨提交的書面辭職報告，郭晨因個人原因辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。對此，公司董事會將按照相關(guān)規(guī)定盡快完成財務(wù)總監(jiān)的選聘工作。

公開資料顯示，*ST美訊全稱“國美通訊設(shè)備股份有限公司”，主營業(yè)務(wù)為移動智能通信產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括：自有品牌手機、ODM移動通訊整機、ODM移動通訊主板等。公司實控人為黃光裕，目前持股比例為3.63%，控股股東為山東龍脊島建設(shè)有限公司。

界面新聞注意到，2023年12月6日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST美訊收到證監(jiān)會下發(fā)的立案通知書。今年4月15日，公司收到證監(jiān)會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

《行政處罰決定書》顯示，*ST美訊2020年度參與同一實際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方開展的蘋果手機、康佳彩電、華為手機貿(mào)易業(yè)務(wù)，該貿(mào)易業(yè)務(wù)存在合同閉環(huán)和資金閉環(huán)，為虛假的購銷業(yè)務(wù)。

*ST美訊通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增2020年度營業(yè)收入5.78億元、營業(yè)成本5.75億元，分別占當(dāng)年營業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%。證監(jiān)會認(rèn)為，*ST美訊2020年年度報告存在虛假記載。

緊接著2021年，*ST美訊年報再次被查明存在虛假記載。

證監(jiān)會指出，*ST美訊遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債等會計處理不當(dāng)。2023年4月29日，*ST美訊發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的提示性公告》，對2021年度財務(wù)報表進(jìn)行會計差錯更正并追溯調(diào)整。2021年*ST美訊凈利潤錯報金額為1962.98萬元，占當(dāng)期報告記載凈利潤比例的38.35%，2021年年度報告存在虛假記載。

除年報虛假記載外，*ST美訊2020年的非公開發(fā)行還構(gòu)成欺詐發(fā)行。

《行政處罰決定書》顯示，*ST美訊2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，公司2020年1-9月確認(rèn)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入為5.78億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的86.21%。

2021年3月，證監(jiān)會批準(zhǔn)了*ST美訊非公開發(fā)行申請，即向控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司定向發(fā)行股票，募集資金總額1.66億元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產(chǎn)線改造項目。對此，證監(jiān)會指出，*ST美訊非公開發(fā)行股票相關(guān)文件存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

值得一提的是，針對“欺詐發(fā)行”的認(rèn)定，在聽證過程中，國美通訊及上述五名高管曾提出申辯。

其表示，“欺詐發(fā)行違法通常限于證券公開發(fā)行方式。國美通訊2020年非公開發(fā)行如果扣除涉案貿(mào)易收入后并不會對申請非公開發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙，不存在不滿足發(fā)行條件而騙取發(fā)行核準(zhǔn)之情形。涉案非公開發(fā)行本質(zhì)上是大股東單方面向上市公司提供資金支持，無受害者”。

對此，證監(jiān)會復(fù)核認(rèn)為，證券非公開發(fā)行信息披露原則同樣要求真實、準(zhǔn)確、完整。國美通訊明知涉案貿(mào)易業(yè)務(wù)為虛假業(yè)務(wù)，仍將發(fā)生額計入當(dāng)期收入，其行為構(gòu)成《證券法》第一百八十一條規(guī)定“發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容”所述的欺詐發(fā)行違法行為，損害了資本市場的三公原則，不能因為證券發(fā)行僅涉及大股東單一認(rèn)購方而免除責(zé)任。

針對欺詐發(fā)行，濟南某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞分析道，基于《證券法》 第三條規(guī)定的“公開、公平、公正原則”，證券監(jiān)管的核心仍然是“信息披露”，因此無論是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行，監(jiān)管部門對發(fā)行人的信息披露內(nèi)容、質(zhì)量和程序都有著強制性要求，這一點毋庸置疑。

此外，時任董事長宋林林還申辯稱，其名為董事長，事實上不負(fù)責(zé)公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)，對涉案貿(mào)易業(yè)務(wù)的籌劃、決策和具體操作過程并不知悉。同時，2020年非公開發(fā)行事項，其按照規(guī)定進(jìn)行回避表決，并未進(jìn)行過相關(guān)決策。

對此，證監(jiān)會亦不予采納。證監(jiān)會指出，宋林林作為公司董事長，應(yīng)對公司經(jīng)營管理進(jìn)行決策和監(jiān)督，對公司財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)主要責(zé)任，不能以“國美系”內(nèi)部管理安排為由逃避其法定職責(zé)。

不僅如此，在了解貿(mào)易業(yè)務(wù)鏈條的情況下，其仍然簽署了發(fā)行文件。證監(jiān)會認(rèn)為，不能以對非公開發(fā)行事項回避表決為由，免除其保證發(fā)行文件真實、準(zhǔn)確、完整的法定責(zé)任。

對于游走在退市邊緣的*ST美訊來說，此次重磅罰單無疑是雪上加霜。

自2018年以來，*ST美訊便陷入連續(xù)虧損，近六年累計虧損超過17億元，其中2023年度虧損1.12億元。而進(jìn)入2024年以來，*ST美訊依然難以擺脫虧損泥潭，上半年累計虧損超2000萬元。

談及今年上半年的經(jīng)營情況，*ST美訊在6月28日的業(yè)績說明會上表示，“受行業(yè)需求萎縮等影響，工廠訂單嚴(yán)重不足，導(dǎo)致公司營業(yè)收入大幅下滑，經(jīng)營虧損。同時，客戶回款周期延長，部分債權(quán)出現(xiàn)逾期，金融機構(gòu)縮減授信，進(jìn)一步加劇公司的資金周轉(zhuǎn)壓力?！?/span>

對于提升業(yè)績的舉措，*ST美訊方面表示，“目前公司正在通過積極拓展客戶和挖掘新的訂單資源等措施，一方面拓展收入的規(guī)模，一方面強化公司的盈利能力”。