文 | 創(chuàng)業(yè)最前線
陜西科隆新材料科技股份有限公司（以下簡稱“科隆新材”）IPO按下“暫停鍵”。
9月23日，北交所上市委員會審議明確，科隆新材上會暫緩審議。
圖 / 北交所公告
據(jù)悉，科隆新材已經(jīng)經(jīng)過三輪問詢，卻仍然沒有成功上會，可見科隆新材仍存在問題。其中，公司管理存在“漏洞”、核心研發(fā)人員IPO前夕離職、股權(quán)轉(zhuǎn)讓披露存在披露不完整等問題，還需進(jìn)一步關(guān)注。
1實(shí)控人兒子25歲任總經(jīng)理，IPO前夕被警示
科隆新材成立于1996年，主營業(yè)務(wù)為液壓組合密封件和液壓軟管等橡塑新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備的整車設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和維修。
2023年10月31日，科隆新材北交所IPO獲得受理。同年11月27日，科隆新材IPO受到北交所問詢。
招股書顯示，科隆新材的實(shí)際控制人為鄒威文、穆倩夫婦，二人合計(jì)持有公司3289.49萬股股份，占公司股本總額的51.34%。其中，鄒威文擔(dān)任公司董事長、穆倩擔(dān)任董事。
圖 / 科隆新材招股書
值得一提的是，鄒威文早早就把兒子安排進(jìn)公司工作。
招股書顯示，鄒威文、穆倩的兒子鄒鑫出生于1994年4月。2016年至2019年，鄒鑫出任科隆新材神南分公司總經(jīng)理，兼任陜西藍(lán)曉鑫隆掘進(jìn)設(shè)備服務(wù)有限公司（以下簡稱“藍(lán)曉鑫隆”）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2019年至2021年，鄒鑫在藍(lán)曉鑫隆擔(dān)任監(jiān)事。
圖 / 科隆新材招股書
資料顯示，藍(lán)曉鑫隆成立于2019年4月，招股書顯示鄒鑫在2016年就入職藍(lán)曉鑫隆。針對時間存在出入的情況，「創(chuàng)業(yè)最前線」向科隆新材發(fā)函求證，但截至發(fā)稿，科隆新材并未回復(fù)。
而鄒鑫正在逐漸走向公司的核心管理層位置。2019年7月，年僅25歲的鄒鑫便開始在科隆新材擔(dān)任總經(jīng)理、特車事業(yè)部部長。
在鄒氏父子的帶領(lǐng)下，科隆新材仍存在一些問題。
招股書顯示，2023年10月20日，也就是科隆新材IPO獲得受理前夕，全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)《關(guān)于對陜西科隆新材料科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》。
通知顯示，2020年，鄒威文、鄒鑫存在以差旅費(fèi)等用途借用公司備用金，但未按備用金管理制度規(guī)定的最長借用期限及時報銷或償還備用金的情形。
為保護(hù)公司及中小股東利益，科隆新材分別向鄒威文、鄒鑫收取資金使用費(fèi)9815.90元和1.77萬元，并將該事項(xiàng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。
全國股轉(zhuǎn)公司對科隆新材、鄒威文、鄒鑫、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
除此之外，科隆新材曾存在部分銷售出門證日期晚于快遞發(fā)出日期、部分收入確認(rèn)早于合同簽訂日期、原材料未進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)便辦理入庫、采購辦公用品不規(guī)范、研發(fā)費(fèi)用入賬依據(jù)不充分、內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位等財務(wù)不規(guī)范的情形。
可見，公司在內(nèi)部管理方面存在一些漏洞。若想成功上市，科隆新材還需要在內(nèi)部管理方面多下功夫。
2核心研發(fā)人員出走，研發(fā)人員問題或成暫緩審議原因
科隆新材的主要產(chǎn)品橡塑新材料產(chǎn)品為綜采煤機(jī)液壓支架的核心零部件。
近年來，隨著國家煤炭供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的不斷深入，煤礦機(jī)械化和智能化程度逐步加深，并對煤礦輔助運(yùn)輸設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)核心技術(shù)和研發(fā)能力提出了更高的要求。
對于科隆新材來說，研發(fā)創(chuàng)新的要求也會逐漸變高，公司的研發(fā)投入也的確在逐年增長。
招股書顯示，2021年-2024年上半年（以下簡稱“報告期”），科隆新材的研發(fā)費(fèi)用分別為1447.51萬元、1837.33萬元、2180.12萬元和1419.99萬元。
圖 / 科隆新材招股書
但值得注意的是，科隆新材的核心研發(fā)人員卻在IPO前夕“出走”。
科隆新材共有三名核心技術(shù)人員。2022年9月，科隆新材核心技術(shù)人員許旭光因個人原因離職。許旭光曾在科隆新材任技術(shù)研發(fā)總工程師，且是研發(fā)團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行帶頭人。
圖 / 科隆新材第三輪問詢函回復(fù)
緊隨其后，核心技術(shù)人員王曉輝同樣因個人原因于2023年5月離職。據(jù)悉，王曉輝曾任科隆新材董事、軍品技術(shù)負(fù)責(zé)人。此外，作為發(fā)明人之一獲得3項(xiàng)專利授權(quán)。
圖 / 科隆新材第三輪問詢函回復(fù)
上述兩位核心技術(shù)人員離職后，科隆新材已增加認(rèn)定司憲林、陳宏為核心技術(shù)人員。其中，司憲林出生于1955年，已年近七旬，而陳宏只比司憲林小5歲。
不僅研發(fā)人員在更替，公司其他崗位也有高層在變動。2021年12月10日，科隆新材財務(wù)總監(jiān)于亞騰因個人原因辭去職務(wù)，自2022年2月28日由楊錦娟擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)?？梢?，科隆新材的核心人員變動相對頻繁。
此外，北交所最新披露的《關(guān)于落實(shí)上市委員會審議會議意見的函》，要求科隆新材進(jìn)一步詳細(xì)說明研發(fā)人員具體構(gòu)成情況、離職及新入職人員具體情況、研發(fā)費(fèi)用歸集合理性等問題?？梢?，研發(fā)問題仍是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)問題。
3“神秘”的蒲城辰邦，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后存“謎團(tuán)”
在過往的發(fā)展，鄒威文也曾就科隆新材上市問題，簽署過對賭協(xié)議。
其中，林亞寧、玄月等投資方和實(shí)控人鄒威文簽署的對賭協(xié)議顯示，若2020年3月8日前科隆新材未能實(shí)現(xiàn)A股上市，林亞寧等投資人有權(quán)要求鄒威文回購其所持公司股權(quán)。
圖 / 科隆新材招股書
只不過，回購條款觸發(fā)后，相關(guān)股東并未要求鄒威文回購股份。
招股書顯示，2022年11月2日，林亞寧、玄月通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大宗交易的方式向蒲城辰邦工貿(mào)有限公司（以下簡稱“蒲城辰邦”）及陜西合智宇能源科技有限公司（以下簡稱“陜西合智宇”）出讓股份。
圖 / 科隆新材招股書
2022年11月，林亞寧將其所持有科隆新材的26.50萬股股份以每股10.80元的價格轉(zhuǎn)讓給陜西合智宇，轉(zhuǎn)讓對價為286.20萬元。
圖 / 科隆新材招股書
奇怪的是，招股書中僅披露了林亞寧轉(zhuǎn)讓的部分股份情況，而林亞寧、玄月向蒲城辰邦轉(zhuǎn)讓股份的具體情況，招股書中并未提及。
2023年7月，入股科隆新材剛剛8個月的蒲城辰邦把所持股份轉(zhuǎn)讓給陜西中際嘉恒工貿(mào)有限公司（以下簡稱“中際嘉恒”）。
中際嘉恒成立于2023年4月12日，參保人數(shù)為0。也就是說，成立3個月，中際嘉恒便通過蒲城辰邦入股科隆新材。
值得關(guān)注的是，在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出現(xiàn)兩個轉(zhuǎn)讓價格。2023年7月13日，蒲城辰邦以12.60元/股的價格轉(zhuǎn)讓10萬股；2023年7月17日，轉(zhuǎn)讓價格卻變?yōu)榱?0.80元/股，轉(zhuǎn)讓股份為16.48萬股。相隔四天，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格卻下滑了1.8元/股。
圖 / 科隆新材招股書
值得一提的是，四個月前，也就是2023年3月，科隆新材向陜西原上智谷股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“原上智谷”）定向發(fā)行股票68.9655萬股，發(fā)行價格為14.50元/股，認(rèn)購總金額為1000萬元。
圖 / 科隆新材招股書
以此來看，蒲城辰邦的轉(zhuǎn)讓價格低于科隆新材定向發(fā)行給原上智谷的價格。那么，蒲城辰邦入股不久，為何要以較低的價格轉(zhuǎn)讓股份？
此外，在轉(zhuǎn)讓股份的3個月后，也就是2023年10月7日，蒲城辰邦已經(jīng)申報注銷。
科隆新材為何隱瞞玄月、林亞寧向蒲城辰邦轉(zhuǎn)讓股份的具體情況？是否與蒲城辰邦低價轉(zhuǎn)讓股份有關(guān)？對此，「創(chuàng)業(yè)最前線」試圖向科隆新材方面進(jìn)行了解，但截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)。
值得一提的是，上文提到的新增股東原上智谷成立于2022年9月5日。也就是說，成立不到半年的原上智谷便在IPO申報前夕“突擊入股”科隆新材。
不僅如此，原上智谷的參保人數(shù)為0。且今年8月14日，西安市市場監(jiān)督管理局曲江新區(qū)分局將原上智谷列入經(jīng)營異常名錄，原因是通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系。
那么，原上智谷是否是一家“空殼”公司？對此，「創(chuàng)業(yè)最前線」向科隆新材發(fā)送采訪函試圖進(jìn)行了解，但截止發(fā)稿，科隆新材并未回復(fù)。
可見，科隆新材在IPO申報前夕的股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍存在一些“謎團(tuán)”。此次公司IPO申報暫緩審議后，監(jiān)管層以及投資者仍等待公司來解答種種疑問。