近日，德邦科技(688035.SH)公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)永利實(shí)業(yè)和曙輝實(shí)業(yè)持有的衡所華威電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“衡所華威”)53%股權(quán)。消息公布次日，德邦科技大漲13.76%。

這筆收購(gòu)何以引起這么大的市場(chǎng)波動(dòng)？

產(chǎn)品線互補(bǔ)

衡所華威主營(yíng)產(chǎn)品為半導(dǎo)體封裝用的環(huán)氧塑封料，現(xiàn)有生產(chǎn)線12條，擁有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多個(gè)型號(hào)的產(chǎn)品。公司銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球主要市場(chǎng)，為英飛凌(Infineon)、安森美(Onsemi)、安世半導(dǎo)體(Nexperia)、長(zhǎng)電、華天、通富微電、士蘭微等國(guó)內(nèi)外知名半導(dǎo)體集成設(shè)備制造商及龍頭封測(cè)企業(yè)提供專(zhuān)業(yè)化產(chǎn)品及服務(wù)。

根據(jù)PRISMARK統(tǒng)計(jì)，2023年衡所華威在全球環(huán)氧塑封料企業(yè)中銷(xiāo)量位居第三，銷(xiāo)售額位列第四，在國(guó)內(nèi)環(huán)氧塑封料企業(yè)銷(xiāo)售額和銷(xiāo)量均位于第一。

衡所華威的產(chǎn)品與德邦科技有一定互補(bǔ)關(guān)系，能夠形成協(xié)同效應(yīng)，這是市場(chǎng)主要關(guān)注點(diǎn)。

半導(dǎo)體封裝材料不僅保護(hù)芯片免受物理和化學(xué)損傷，還確保芯片與外部電路的連接，并提供機(jī)械支撐和環(huán)境密封，其中最主要的材料包括塑料封裝材料、引線框架材料、芯片粘結(jié)材料、底部填充料等。

衡所華威的優(yōu)勢(shì)在于塑料封裝材料領(lǐng)域，而德邦科技主要優(yōu)勢(shì)在于芯片粘結(jié)材料和底部填充料等領(lǐng)域。

2024年上半年，德邦科技扣非后凈利潤(rùn)同比下滑33.92%，對(duì)應(yīng)市盈率（TTM）為48倍，在當(dāng)前弱勢(shì)市場(chǎng)環(huán)境下，這一估值顯然偏高，公司迫切需要找到新增長(zhǎng)點(diǎn)以支撐當(dāng)前估值。

衡所華威顯然是個(gè)不差的選擇。衡所華威預(yù)計(jì)2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于5300萬(wàn)元估值，對(duì)應(yīng)2024年市盈率為28.3倍，德邦科技能夠賺到“估值差”。

出道即巔峰

衡所華威成立于2000年，天眼查顯示其創(chuàng)始股東包括江陰新潮科技集團(tuán)有限公司、南通華達(dá)微電子有限公司，這兩家公司分別為國(guó)內(nèi)封測(cè)龍頭長(zhǎng)電科技和通富微電的創(chuàng)始股東，作為當(dāng)時(shí)的初創(chuàng)公司就能獲得國(guó)內(nèi)兩大封測(cè)龍頭大股東的青睞，可謂出道即巔峰。

2009年，隨著德國(guó)漢高的投資進(jìn)入，衡所華威中資股東逐步退出，直至2014年中資股東全部退出，公司此時(shí)也更名為德國(guó)漢高華威，成為純外資企業(yè)。

2017年2月，巨化集團(tuán)攜手永利集團(tuán)、盛芯基金、上海領(lǐng)銳創(chuàng)投等，聯(lián)合收購(gòu)業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的德國(guó)漢高集團(tuán)旗下環(huán)氧塑封料業(yè)務(wù)100%股權(quán)以及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、著名商標(biāo)、研發(fā)資產(chǎn)和海內(nèi)外營(yíng)銷(xiāo)渠道。2017年6月29日，德國(guó)漢高華威正式更名為衡所華威，又成為中資品牌。

交易對(duì)手履行承諾能力成疑

根據(jù)《收購(gòu)意向協(xié)議》，衡所華威全部股權(quán)的作價(jià)范圍為14億元至16億元，2024年至2026年三年承諾期合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.85億元。 如果目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未能完成業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)手方需要向德邦科技進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

衡所華威2024年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于5300萬(wàn)元，如果繼續(xù)發(fā)展，存在獨(dú)立IPO的可能。此次選擇被并購(gòu)，最大的可能是股東方“等不起”了。

事實(shí)上，此次收購(gòu)兩家對(duì)手方，都處于較為“狼狽”的狀態(tài)。

據(jù)天眼查顯示，對(duì)手方之一的浙江永利實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司自身官司纏身，其作為被告的案件共40起，被執(zhí)行總金額合計(jì)近2.3億元，持有的衡所華威已經(jīng)全部被質(zhì)押給債權(quán)人。另一交易對(duì)手方杭州曙輝實(shí)業(yè)有限公司雖然沒(méi)有官司纏身，但也將全部股權(quán)質(zhì)押。

如果衡所華威不能完成業(yè)績(jī)承諾，這兩家交易對(duì)手方是否有實(shí)力履行承諾，這也是本次交易的風(fēng)險(xiǎn)之一。