界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨
同一標(biāo)的賣出才回款不到半年，金力泰（300225.SZ）又要收購。據(jù)公告，主營汽車涂料的金力泰將第二次跨界收購光電顯示新材料公司怡鈦積科技部分股權(quán)。
公告顯示，標(biāo)的公司目前業(yè)績處于虧損狀態(tài)，未來擬開展折疊屏相關(guān)業(yè)務(wù)。基于對(duì)標(biāo)的公司的樂觀預(yù)期，金力泰擬溢價(jià)116.84%收購，并且將款項(xiàng)自交易協(xié)議生效后30天內(nèi)一次性付清。
標(biāo)的公司連續(xù)虧損中
9月18日，金力泰公告，擬以自有資金3.23億元收購廈門怡科科技發(fā)展有限公司（簡稱“廈門怡科”）持有的深圳怡鈦積科技股份有限公司（簡稱“怡鈦積科技”）34%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，金力泰將成為怡鈦積科技第一大股東，但怡鈦積科技不并表金力泰。
目前，怡鈦積科技處于虧損狀態(tài)。公告披露數(shù)據(jù)顯示，2023年，怡鈦積科技營業(yè)收入2.38億元，虧損2012.2萬元。今年上半年，營收1.59億元，繼續(xù)虧損1661.47萬元。
但這筆收購溢價(jià)率仍達(dá)116.84%。截至2024年6月底，怡鈦積科技凈資產(chǎn)3.58億元，在收益法評(píng)估下，怡鈦積科技整體評(píng)估值為9.55億元，增值額5.15億元。
并且，金力泰付款也比較“直接”，將在簽署交易協(xié)議并生效后30個(gè)工作日內(nèi)，將3.23億元股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以支付現(xiàn)金的方式一次性結(jié)清。
金力泰表示，若怡鈦積科技的OCA精密成型業(yè)務(wù)、光學(xué)薄膜業(yè)務(wù)、功能膜業(yè)務(wù)未來順利開展，怡鈦積科技未來經(jīng)營業(yè)績將有顯著增長，將對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。
和金力泰的“樂觀”預(yù)期相比，本次交易的業(yè)績承諾較“克制”。轉(zhuǎn)讓方廈門怡科的承諾為，怡鈦積科技自本次交易的股份購買日起至2024年結(jié)束，以及2025至2027年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤分別不低于0元、1400萬元、4300萬元和7300萬元，累計(jì)不低于1.3億元。
有熟悉交易的市場(chǎng)人士認(rèn)為，收購標(biāo)的業(yè)績虧損，并且業(yè)績承諾允許收購標(biāo)的今年暫時(shí)“不賺錢”，這筆收購一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后如何保障業(yè)績承諾方履行后續(xù)義務(wù)值得關(guān)注。
畢竟截至2024年上半年末，金力泰賬面資金也不過和收購款相當(dāng)即3.59億元。9月19日工作時(shí)間，界面新聞多次致電金力泰董秘辦了解相關(guān)情況但均無人接聽。
曾反向交易標(biāo)的公司股權(quán)
拉長時(shí)間線來看，這并非金力泰首次收購怡鈦積科技股權(quán)。
2017年2月，怡鈦積科技終止新三板掛牌。隨后2017年8月，金力泰宣布通過參投并購基金嘉興領(lǐng)瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“領(lǐng)瑞基金”）以股份轉(zhuǎn)讓和增資結(jié)合的方式，出資2.6億元，向怡鈦積科技投資以持有其20%股份。該筆交易于當(dāng)年完成。
和本次收購不同的是，彼時(shí)怡鈦積科技業(yè)績處于上升期。結(jié)合怡鈦積科技掛牌新三板數(shù)據(jù)及公告中披露數(shù)據(jù)，2014年至2016年及2017年上半年，怡鈦積科技營業(yè)收入分別為1.29億元、2.34億元、3.22億元、1.82億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤592.18萬元、2857.85萬元、3796.16萬元、2012.09萬元。
當(dāng)時(shí)的業(yè)績承諾水平也更高，即怡鈦積科技2017至2020年扣非凈利潤分別不低于5000萬元、7000萬元、1.1億元和 1.5億元，合計(jì)不低于3.8億元。
這次交易對(duì)于收購款項(xiàng)支付設(shè)置的門檻保障也更多。領(lǐng)瑞基金首期出資2.21億元，包括1.56億元首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及全部0.65億元增資款，剩余0.39億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款視怡鈦積科技業(yè)績完成情況在業(yè)績承諾期屆滿后予以支付。首期轉(zhuǎn)讓款需要匯入交易各方共管賬戶，專用于在二級(jí)市場(chǎng)增持金力泰股份。
但金力泰與怡鈦積科技的這次“緣分”并不持久。
2018年12月，領(lǐng)瑞基金向自然人黃安斌轉(zhuǎn)讓怡鈦積科技5%的股權(quán)即201.2萬股，價(jià)格為29.08元/股，共計(jì)5850萬元。
接著2020年9月，金力泰公告，出于降低投資風(fēng)險(xiǎn)的考慮以及怡鈦積科技出于自身未來發(fā)展的需要，同意怡鈦積科技的股東石河子怡科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬以1.77億元回購領(lǐng)瑞基金持有的怡鈦積科技14.84%的股份即597.16萬股。
根據(jù)金力泰年報(bào)，截至2024年4月22日，領(lǐng)瑞基金收到石河子怡科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.38億元，至此上述回購款全部收回。
也就是說，金力泰出售怡鈦積科技股權(quán)不過才半年時(shí)間，為何又要再次收購由盈轉(zhuǎn)虧的怡鈦積科技股權(quán)？
金力泰解釋道，一方面，怡鈦積科技新材料業(yè)務(wù)相比于前次投資時(shí)己有顯著實(shí)質(zhì)性變化，目前是國內(nèi)具備液晶涂布式位相差膜量產(chǎn)能力的企業(yè)，其通過自主研發(fā)的核心技術(shù)使其位相差膜產(chǎn)品關(guān)鍵參數(shù)已達(dá)到行業(yè)高標(biāo)準(zhǔn)水平，并已實(shí)現(xiàn)向相關(guān)客戶批量供貨。怡鈦積科技雖目前處于虧損狀態(tài)，但其所處的OLED顯示屏、VR/AR等新型顯示行業(yè)迎來重大發(fā)展機(jī)遇，下游行業(yè)未來需求持續(xù)增長。
另一方面，金力泰認(rèn)為本次股權(quán)收購時(shí)機(jī)適逢怡鈦積科技的估值低點(diǎn)。本次以20.75元/股價(jià)格購買怡鈦積科技1556.41萬股，相比前次2017年投資時(shí)32.56元/股的價(jià)格顯著降低。
據(jù)披露，怡鈦積科技未來擬開展折疊屏HC PET與濕法AR表面涂布業(yè)務(wù)、偏光片表面涂布業(yè)務(wù)、與OLED8.6代線匹配的中大尺寸位相差膜業(yè)務(wù)。