界面新聞記者 | 龐宇
近日，國華網(wǎng)安（000004.SZ）一紙重大訴訟公告令其5年前的一筆“失敗”的收購重回公眾視野。
5年前，國華網(wǎng)安進行重大資產(chǎn)重組，公司通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，收購了北京智游網(wǎng)安科技有限公司（下稱“智游網(wǎng)安”）100%股權(quán)。但業(yè)績對賭失敗后，包括標的創(chuàng)始人在內(nèi)的三名承諾方卻遲遲未向上市公司支付補償款。
這筆高溢價收購帶來的巨額商譽被引爆后，國華網(wǎng)安“傷痕累累”，近三年合計虧損超12億元。
在投資者的密切關(guān)注及深交所的不斷督促之下，9月13日，國華網(wǎng)安發(fā)布一則重大訴訟的公告，公司就重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償及應(yīng)收賬款補償事項向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟，并于近日收到《受理案件通知書》。該案涉案金額為2.54億元現(xiàn)金及47.17萬股上市公司股份。
超8倍溢價收購來的資產(chǎn)，業(yè)績不達標且存“水分”
國華網(wǎng)安該次重大資產(chǎn)重組要追溯至2019年。公司以合計12.81億元的價格，購買彭瀛等19名原股東持有的智游網(wǎng)安100%股權(quán)。交易款由公司以發(fā)行股份方式支付，發(fā)行價為15.80元/股。2019年12月，智游網(wǎng)安完成了工商變更手續(xù)，國華網(wǎng)安由此持有智游網(wǎng)安100%股權(quán)。
智游網(wǎng)安是一家移動應(yīng)用安全服務(wù)供應(yīng)商。彼時，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司的評估報告，以2018年12月31日為評估基準日，智游網(wǎng)安100%股權(quán)的評估值為12.82億元，較賬面凈資產(chǎn)增值了11.47億元，評估增值率849.94%。
對于這筆溢價超8倍的收購交易，國華網(wǎng)安與標的公司部分原股東，對業(yè)績承諾、應(yīng)收賬款考核等事項進行了約定。
業(yè)績承諾方，即彭瀛、郭訓平、深圳市睿鴻置業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“睿鴻置業(yè)”)、珠海橫琴普源科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“珠海普源”)、鄭州眾合網(wǎng)安信息科技有限公司(下稱“鄭州眾合”)，承諾智游網(wǎng)安2019年度、2020年度和2021年度的扣非凈利潤分別不低于9000萬元、11700萬元及15210萬元。
而實際上，智游網(wǎng)安這三年業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤為2.12億元，與累計承諾凈利潤數(shù)相差1.47億元。
按照協(xié)議約定，業(yè)績承諾方應(yīng)就有關(guān)差額部分以股份方式進行補償。其中睿鴻置業(yè)和珠海普源向公司合計補償?shù)?6.77萬股已于2023年7月被回購注銷；而彭瀛、郭訓平及鄭州眾合合計應(yīng)補償給公司的47.17萬股股份，因所持股份存在質(zhì)押或凍結(jié)情況，尚未實施股份補償。
不僅如此，智游網(wǎng)安在承諾期內(nèi)已完成的業(yè)績也存在水分。
在業(yè)績承諾期末（2021年12月31日），國華網(wǎng)安對智游網(wǎng)安的應(yīng)收賬款的回收情況進行了考核，后者應(yīng)收賬款凈額為3.71億元。
而一年過后的2022年12月31日，智游網(wǎng)安對前述應(yīng)收賬款的實際回收金額僅為7978.07萬元，遠低于約定的3.34億元回收額（即應(yīng)收賬款凈額的90%）。
按照約定，彭瀛、郭訓平及鄭州眾合作為應(yīng)收賬款考核義務(wù)方，需對差額部分的2.54億元進行現(xiàn)金補償，三者應(yīng)分別向公司支付現(xiàn)金1.72億元、4645.83萬元、3539.94萬元，但至今未支付。
據(jù)了解，彭瀛為標的公司智游網(wǎng)安的創(chuàng)始人，郭訓平及鄭州眾合則為彭瀛一致行動人。截至目前，三者合計持有國華網(wǎng)安604.17萬股股份（持股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68萬股股份（持股比例為3.29%）已全部被凍結(jié)（其中281.11萬股被質(zhì)押）。
今年5月份，深交所已對于彭瀛、郭訓平及鄭州眾合則未履行補償義務(wù)的違規(guī)行為給予公開譴責、通報批評的處分，并將此記入上市公司誠信檔案。
值得一提的是，近一年股價震蕩下行后，國華網(wǎng)安最新收盤價為10.96元/股，相較于2023年7月份的股價高點23.11元/股，已累計跌去5成。10.96元/股相較于前述15.80元/股的發(fā)行價，也跌去30%。
股價的變動是否會影響上述3名被告所需補償?shù)墓煞輸?shù)量？
國華網(wǎng)安董秘辦相關(guān)人士向界面新聞表示，本次訴訟要求對方支付的股份數(shù)量是按照重組時發(fā)行價格計算的結(jié)果，也是公司律師團隊和股東商議出來一個比較公允的價格。但法院在作出最終判決時，是否會參考股價波動情況，要求被告以現(xiàn)價去支付，還有待最終裁決。
上述董秘辦相關(guān)人士表示，“目前該起訴訟剛剛獲得受理，法院后續(xù)如何判決以及執(zhí)行，公司都將按照深交所的指引要求進行披露?！?/span>
她接著向界面新聞表示，“關(guān)于（上述）承諾方未作出補償一事，廣大投資者以及深交所都非常關(guān)注，深交所也一直督促公司去合法合規(guī)地進行索賠，這個也是中小股東們的主要訴求。今年7月份公司對收到的《 股東質(zhì)詢建議函 》作出了回復，也希望維護廣大股民的利益，盡快把這個案件持續(xù)往下推進?！?/span>
巨額商譽“地雷”爆發(fā)，公司三年合計虧損超12億元
值得一提的是，國華網(wǎng)安對智游網(wǎng)安的收購還是一筆關(guān)聯(lián)交易。
交易對方中的睿鴻置業(yè)、珠海普源的控股股東為李琛森，其與上市公司的實際控制人李映彤（曾用名：李林琳）與系姐弟關(guān)系，并擔任上市公司董事、高管職務(wù)。因此，睿鴻置業(yè)、珠海普源為上市公司的關(guān)聯(lián)方。目前，李琛森仍在國華網(wǎng)安擔任董事、副總經(jīng)理。
根據(jù)過往公告，睿鴻置業(yè)、珠海普源是在重大資產(chǎn)重組前一年，即2018年10月入股的智游網(wǎng)安。彼時，睿鴻置業(yè)和珠海普源以1.67億元的價格，認購了智游網(wǎng)安597.93萬元的出資額，合計持股19.85%。
進行重大資產(chǎn)重組前，睿鴻置業(yè)、珠海普源在內(nèi)的上市公司實控人關(guān)聯(lián)方與智游網(wǎng)安原股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)往來？
國華網(wǎng)安方面向界面新聞表示，“這個可能會涉及到非常多的細節(jié)，沒有辦法一下就否認或承認。但公司都是按照深交所的上市規(guī)則及要求去進行披露，包括重大重組時的公告。如果有觸發(fā)對外披露標準的話，公司都會第一時間向大眾披露?！?/span>
收購智游網(wǎng)安為上市公司埋下的這顆巨額商譽“地雷”最終在2021年引爆，將公司拖入虧損深淵。
由于業(yè)績不達標及應(yīng)收賬款難收回，2021年、2022年，國華網(wǎng)安對智游網(wǎng)安接連計提商譽減值準備5.56億元、4.32億元，并于2022年計提應(yīng)收賬款信用減值損失1.07億元。
2021年、2022年，國華網(wǎng)安凈利潤分別虧損5.09億元、5.95億元，這合計超11億元的虧損額將公司上市30年來的積累化為泡影。此后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出虧損，分別虧損1.57億元、1900萬元。上市至今，公司凈利潤累計虧損12.13億元。
國華網(wǎng)安上市以來主營業(yè)務(wù)數(shù)次變更，且在多個領(lǐng)域橫跳。2016年公司退出房地產(chǎn)行業(yè)后，主營業(yè)務(wù)為生物醫(yī)藥的研產(chǎn)銷，2017年增加移動互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)。2019年，公司剝離了盈利能力較弱的生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)，通過收購智游網(wǎng)安，新增了移動應(yīng)用安全服務(wù)業(yè)務(wù)，并于之后完成對移動互聯(lián)網(wǎng)游戲運營相關(guān)子公司的減資。
目前，收購來的移動網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)已是國華網(wǎng)安的核心業(yè)務(wù)，占總營收比重高達95%。但該業(yè)務(wù)的運營平臺智游網(wǎng)安2023年的營業(yè)收入為1.10億元，凈利潤為虧損1.30億元。
自5年前收購以來，包括創(chuàng)始人彭瀛在內(nèi)的智游網(wǎng)安原團隊是否仍在任職？上市公司是否派駐新人接管智游網(wǎng)安的運營？
對于這一問題，國華網(wǎng)安董秘辦表示，公司對于不需要披露的信息不作對外披露，建議從公開信息中去判斷。
界面新聞通過天眼查信息了解到，智游網(wǎng)安當前主要人員有5名，都并非上市公司現(xiàn)任管理層，而歷史主要人員中，彭瀛、郭訓平于2023年10月卸任。