界面新聞記者 | 劉晨光
9月5日，國信證券（002736.SZ）復(fù)牌后持續(xù)下挫，跌超5%。
9月4日晚間，國信證券收購萬和證券迎來新的進展。
國信證券發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（簡稱交易預(yù)案），公司擬通過發(fā)行A股股份方式向萬和證券七名股東購買他們持有該券商96.08%的股份。同時國信證券于9月5日開市起復(fù)牌。
這七名股東分別為，深圳市資本運營集團有限公司（簡稱深圳資本，53.09%）、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司（簡稱鯤鵬投資，24%）、深業(yè)集團有限公司（深業(yè)集團，7.58%）、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（簡稱深創(chuàng)投，3.44%）、深圳遠致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）（簡稱遠致富海十號，3.30%）、成都交子金融控股集團有限公司（簡稱成都交子，3.22%）、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F有限公司（簡稱海口金控，1.45%）。
事實上，萬和證券共計8名股東，沒有參與此次并購的為深圳市國有股權(quán)經(jīng)營管理有限公司，其持有萬和證券3.92%的股份。
鎖定期方面，在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購的上市公司股份，自本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。
8月21日，國信證券公告稱正在籌劃發(fā)行股份購買萬和證券資產(chǎn)事項，這次披露的股份收購比例相較于上次有了較大幅度的提升。彼時，國信證券擬并購萬和證券超過50%的股權(quán)，初步確定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方為深圳資本，交易對方持有標(biāo)的公司總股本的53.09%的股份。
公開資料顯示，2002年1月18日，萬和證券經(jīng)紀(jì)有限公司在海南省?？谑凶猿闪ⅲ?016年7月公司完成股份制改造，變更為萬和證券股份有限公司。經(jīng)過2014年至2017年多次增資擴股，公司目前注冊資本22.73億元，控股股東為深圳資本集團，實際控制人為深圳市國資委，法定代表人為甘衛(wèi)斌。
根據(jù)交易預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，截至6月30日，萬和證券營收為1.8億元，凈利潤為-1742.37萬元，資產(chǎn)總額為113.31億元。
根據(jù)目前的交易方案，本次交易完成后，國信證券的控股股東仍為深投控，實際控制人仍為深圳市國資委，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
截至目前，深投控持有國信證券33.53%的股權(quán)，為該券商控股股東，深圳市國資委持有深投控100%股權(quán)，為實際控制人。深投控持有國信證券第二大股東華潤深國投信托有限公司49%的股權(quán)。
根據(jù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案，此次發(fā)行價格為8.6元/股，該價格不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)。
交易預(yù)案指出，本次交易完成后，萬和證券將成為國信證券控股子公司，國信證券可充分利用當(dāng)?shù)氐恼邇?yōu)勢及雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源，實現(xiàn)國際業(yè)務(wù)與金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，實現(xiàn)跨境業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)的聯(lián)動發(fā)展。
根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會對2023年145家證券公司進行的初步統(tǒng)計排名，萬和證券總資產(chǎn)行業(yè)排名85名；凈資產(chǎn)行業(yè)排名84名；凈資本排名84名；營業(yè)收入排名100名；凈利潤排名99名。
據(jù)萬和證券官網(wǎng)，該券商目前擁有27家分公司、25家營業(yè)部，形成了以大灣區(qū)為核心，以珠三角、長三角為重點區(qū)域、輻射全國的網(wǎng)點布局。
東海證券分析認(rèn)為國信證券并購萬和證券或?qū)I(yè)績提振有限，“萬和證券近年來凈利潤波動較大，2021-2023年分別為盈利3.4億元、虧損2.1億元和小幅盈利5875萬元，我們判斷主要受自營業(yè)務(wù)波動影響，2021-2023年自營收入占比（以投資收益和公允價值變動損益之和/營業(yè)收入）分別為78%、-18%、57%，市場震蕩對公司業(yè)績影響較為顯著?！?/span>
此外，交易預(yù)案顯示，由于與本次交易相關(guān)的審計工作尚未完成，標(biāo)的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)尚未最終確定，因此，本次交易前后上市公司的主要財務(wù)指標(biāo)變動情況尚無法進行準(zhǔn)確定量分析。本次交易預(yù)計未達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。
東海證券認(rèn)為，自中央金融工作會議提出建設(shè)一流投行開始，市場化并購重組浪潮持續(xù)涌現(xiàn)。并購初期，市場大多以業(yè)務(wù)或區(qū)域互補的目的推動版圖完善，致力于補足投行、資管、經(jīng)紀(jì)網(wǎng)點等業(yè)務(wù)短板，例如國聯(lián)證券收購民生證券、浙商證券收購國都證券、西部證券收購國融證券等，業(yè)務(wù)與區(qū)域的整合有利于實現(xiàn)更廣闊的市場覆蓋，擴大市場份額，增強整體競爭力。
值得注意的是，現(xiàn)階段國資體系整合提上日程，錦龍股份此前也公告稱將持有的東莞證券20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東莞聯(lián)合體，完成后東莞國資委系統(tǒng)將成為第一大股東并控股近80%。“國資體系內(nèi)的股權(quán)整合已提上日程，通過對體系內(nèi)牌照的整合，可以集中資源進行業(yè)務(wù)賦能，提升資本運營效率和牌照價值，同時整合后凈資本更為充實，在分類評價監(jiān)管體系下的業(yè)務(wù)開展有望打開新格局。”東海證券如是闡述。