界面新聞記者 | 張曉云
界面新聞編輯 | 江怡曼
8月28日，諾亞控股（06686.HK）發(fā)布2024年中報，昔日鬧得沸沸揚揚的“承興系”詐騙案又有新進展。
半年報顯示，涉及承興事件共有三部分，一是與部分投資者已簽署和解。截至2024年6月30日，約73.5%的承興投資者已接納和解計劃，占承興產(chǎn)品涉及未償還投資總額34億元的約76.3%。二是44名未和解投資者選擇向諾亞旗下上海歌斐資產(chǎn)管理有限公司（下稱上海歌斐）或其聯(lián)屬公司提起法律訴訟，索償總額超過1.49億元。三是一外部機構(gòu)的訴訟，案值約1億，2024年3月，諾亞方面二審敗訴。截至2024年6月30日，諾亞已就訴訟支付3870萬元。
據(jù)界面新聞獨家了解，第二部分44名未和解投資者是上海歌斐涉承興系私募基金的投資者。由于合同約定為仲裁，因此大部分投資者選擇向上海仲裁委提起仲裁申請，部分案件自5月底以來陸續(xù)開庭，目前未有一起仲裁案件結(jié)束。
第三部分描述原告為一外部機構(gòu)的訴訟，并未寫明原告名和案由。界面新聞獨家獲得該案判決書，原告為知名酒企安徽古井集團旗下安徽眾信融資租賃有限公司（下稱眾信企業(yè)），案涉保理業(yè)務(wù)，京東為該案第三人。
值得注意的是，該案經(jīng)一審和二審，最高院再審發(fā)回重審，最后結(jié)果大反轉(zhuǎn)，諾亞被判賠償全部損失約1億元。目前該案的狀態(tài)為已生效。該案一審法院安徽亳州中院的執(zhí)行信息顯示，2024年4月首次執(zhí)行，被執(zhí)行人為上海自言汽車租賃服務(wù)有限公司（原名為諾亞（上海）融資租賃有限公司，下稱自言汽車），執(zhí)行標(biāo)的為9900萬元。
在收到第二次二審結(jié)果后，諾亞在半年報中表示，已就上訴判決的裁判向最高院申請再審，并積極抗辯原告的民事索賠。截至該公告日期，諾亞控股正在等待最高院的再審審判。
諾亞、京東、“承興系”衍生案
今年1月，上海市高級人民法院對“承興案”作出二審裁定，駁回羅靜等人上訴，維持原判。其中，羅靜獲無期徒刑，她的妹妹羅嵐獲刑十七年六個月。
一審、二審刑事判決文書顯示，羅靜等人在虛構(gòu)應(yīng)收賬款債權(quán)融資過程中，使用了私刻京東和蘇寧公司印章、派人冒充京東和蘇寧員工、攔截被害單位寄給京東和蘇寧的確認函快遞等多種手段，騙取湘財證券等機構(gòu)共計300余億元，造成實際損失共計88億余元。
隨著“承興案”刑事二審宣判，根據(jù)“先刑后民”原則，該案衍生的系列民事訴訟已逐步開始審理。
其中，上海歌斐、自言汽車對承興系公司和京東提起訴訟的兩起案件最為知名，案件雙方多次隔空回應(yīng)引發(fā)外界關(guān)注。
5月，界面新聞獨家報道了上海高院對兩宗民事案件作出的一審判決，京東無賠償責(zé)任，“承興系”的相關(guān)公司廣東中誠實業(yè)控股有限公司、廣東承興控股集團有限公司被判向上海歌斐支付34.1億元，向自言汽車支付8500萬元?！俺信d系”公司還需承擔(dān)300萬元律師費、財產(chǎn)保全擔(dān)保費以及1700多萬元案件受理費。（詳見《【獨家】京東無賠償責(zé)任！踩雷“承興系”詐騙案兩起民事訴訟一審判決結(jié)果出爐》）。
據(jù)界面新聞了解，該一審判決并未生效，諾亞方面選擇上訴。截至發(fā)稿，該案未有二審結(jié)果。
天眼查APP顯示，上海高院在8月初對該案的二審進行了一次開庭。
2019年，諾亞財富首先爆出35億踩雷“承興系”詐騙案，轟動資本市場。2020年開始，諾亞財富向涉“承興案”私募基金投資者提供了一個和解方案。
但并不是所有的投資者均選擇了和解。此次半年報披露，44名未和解投資者選擇向上海歌斐或其聯(lián)屬公司提起的法律訴訟，索償總額超過1.49億元。
據(jù)界面新聞獨家了解，上述44名未和解投資者，是上海歌斐涉承興系私募基金的投資者，由于合同約定為仲裁，因此大部分選擇向上海仲裁委提起仲裁申請，部分案件自5月底以來陸續(xù)開庭，目前未有一起仲裁案件結(jié)果，另有一七旬王姓投資者選擇突破合同約定，將基金銷售機構(gòu)諾亞正行基金銷售有限公司（下稱諾亞正行）一同作為被告，發(fā)起訴訟，目前該案處于上海金融法院審理階段，未有生效判決。
半年報所披露的一外部機構(gòu)訴訟，案值約1億元，2024年3月，諾亞方面二審敗訴。截至2024年6月30日，諾亞已就訴訟支付3870萬元
諾亞控股并未寫明原告名和案由。界面新聞獨家獲得了該案判決書，原告為知名酒企安徽古井集團旗下安徽眾信融資租賃有限公司（下稱眾信企業(yè)），案涉保理業(yè)務(wù)，京東為該案第三人。
天眼查APP顯示，眾信公司成立于2013年，穿透后為知名酒企安徽古井酒集團全資持有。大股東為安徽匯信金融投資集團，持股比例為98%，二股東為瑞景商旅集團，持股比例為2%。
涉保理業(yè)務(wù)合同糾紛案大反轉(zhuǎn)
2019年8月，眾信公司火速行動，將自言汽車告上法院。該案經(jīng)一審二審，最高院再審發(fā)回重審，一審二審后結(jié)果大反轉(zhuǎn)，諾亞被判賠償全部損失約1億。目前該案的狀態(tài)為已生效。
財報顯示，2019年8月，一審法院首次受理原告對被告提起的民事訴訟，該訴訟涉及被告向原告提供的投資過程的財務(wù)顧問服務(wù)。被告向原告提供相關(guān)顧問服務(wù)，收取50萬元的費用。2020年12月，一審法院駁回了原告的案件。2021年3月，安徽省高級人民法院(上訴法院)駁回了原告對一審法院裁決的上訴。
隨后，原告第三次向最高人民法院申請再審。2022年2月，最高人民法院發(fā)布命令，撤銷上述裁決，將案件發(fā)回一審法院重審。雖然諾亞與之前持相同觀點，認為原告的訴訟請求沒有法律依據(jù)且毫無根據(jù)，但在2022年12月，一審法院判決賠償原告9900萬元及相應(yīng)利息(一審裁決)。一審裁決在上訴程序結(jié)束前尚未生效。
考慮到截至2022年12月31日一審裁決的判決，盡管有待于上訴和適用判決后法律程序的結(jié)果，諾亞集團仍預(yù)留或有負債9900萬元。
2024年3月，諾亞收到上訴法院的最終裁決及其支持一審裁決并立即生效。因此，或有事項已解決，及訴訟應(yīng)付款項9900萬元計入截至2023年12月31日的其他流動負債。截至2024年6月30日，已就訴訟支付3870萬元。
在收到第二次二審結(jié)果后，諾亞控股在半年報中表示，已就上訴判決的裁判向最高院申請再審，并積極抗辯原告的民事索賠。截至該公告日期，諾亞控股正在等待最高院的再審審判。
界面新聞就再審程序采訪多名律師獲悉，在法律程序上，申請人在已生效判決的前提下（指已有生效一審或二審）提出再審申請，高院第一步是受理再審申請，對再審申請進行審查，如果原審確有錯誤，高院會作出決定再審的裁定。（界面新聞記者注：根據(jù)案值等因素確定再審法院是省高院還是最高院，該案為最高院）
“百分之九十多的案件，是經(jīng)審查后，裁定駁回再審申請的。”一名資深律師向界面新聞表示，在法理上，存在若干次高院發(fā)回重審的可能，或者高院最后直接出再審結(jié)果，不再發(fā)回重審。
為什么眾信公司與諾亞之間關(guān)于保理業(yè)務(wù)合同糾紛的案件會被最高法院發(fā)回重新審理？
據(jù)界面新聞了解，該案為民事案件，審理法院為安徽省法院系統(tǒng)，當(dāng)時“承興系”羅靜的刑事案件是上海辦理的，在羅靜案刑事判決生效結(jié)果出來前，安徽亳州中院第一次一審判決駁回眾信公司訴訟請求，安徽高院第一次二審維持了一審判決。但羅靜的刑事案與本案息息相關(guān)，隨后最高院發(fā)回重審。
接著，2022年11月，羅靜刑事案一審判決結(jié)果出爐，但還未正式生效。當(dāng)年12月，安徽亳州中院第二次一審判決諾亞承擔(dān)賠償9900萬元，加上返還此案服務(wù)介紹費50萬元，案值約1億元。
之后，案件到了安徽高院。
2024年3月，安徽高院第二次二審判決結(jié)果出爐，維持一審判決。
兩大爭議焦點
界面新聞獨家獲取了此案第二次二審的判決書。該案爭議的焦點主要有兩個：一是眾信公司要求的賠償有無依據(jù)；二是眾信公司是否要支付自言汽車剩余的50萬元服務(wù)費。
從提交的材料上看，自言汽車認為，其提供的資訊及管理服務(wù)均為“建議”“協(xié)議”性質(zhì)，僅屬輔助性角色，并且作為案涉保理項目服務(wù)方僅收取眾信公司50萬元服務(wù)費，卻要承擔(dān)“比眾信公司更高的注意義務(wù)”和9900萬元及相應(yīng)利息損失，收益與風(fēng)險差距巨大，違背比例對等原則。
從該案涉保理業(yè)務(wù)的背景可以看出，眾信公司在本案保理業(yè)務(wù)發(fā)生之前，與承興公司無業(yè)務(wù)往來。2018年下半年開始，自言汽車知曉其與承興公司融資業(yè)務(wù)匯款開始出現(xiàn)問題，結(jié)賬時間出現(xiàn)拖延。
安徽高院認為，在此情況下，自言汽車向眾信公司推介案涉保理業(yè)務(wù)，目的并非收取眾信公司服務(wù)費，而是引進眾信公司的資金，取代其在承興公司融資存量，實現(xiàn)其自身資金回籠。眾信公司基于對自言汽車的信任，在自言汽車承諾就案涉保理業(yè)務(wù)提供相應(yīng)咨詢和管理服務(wù)的情況下，與承興公司簽訂《保理合同》，與自言汽車簽訂《服務(wù)協(xié)議》。據(jù)此，案涉保理業(yè)務(wù)是由自言汽車直接與承興公司對接并在其主導(dǎo)下完成，自言汽車在履行《服務(wù)協(xié)議》過程中，更應(yīng)該恪守誠信，保證眾信公司的資金安全。
眾信公司之所以與承興公司簽訂保理合同，系因自言汽車承擔(dān)底層資產(chǎn)真實性核查以及監(jiān)管保理資金用途的義務(wù)，這與自言汽車在上述稱其在核實基礎(chǔ)債權(quán)真實性以及賬戶監(jiān)管方面，僅負輔助、協(xié)助義務(wù)有悖。
從法律判決書可以看出，自言汽車在此案中，既未向京東公司核實案涉《采購合同》《收貨單》、發(fā)票等材料的真實性，僅憑之前的合作，輕信京東接待人員“崔某”身份的真實性，導(dǎo)致未能識別前述虛假材料。
眾信公司2019年4月8日將案涉保理金匯入自言汽車監(jiān)管的承興公司賬戶后，自言汽車未核實后者資質(zhì)情況和相應(yīng)的《采購合同》，并在不到一個小時內(nèi)即完成全部審核流程，審批并同意放款，未按約有效監(jiān)管賬戶。
以上事實說明，自言汽車在基礎(chǔ)債權(quán)真實性審核和案涉賬戶監(jiān)管方面，僅履行了形式上的審查義務(wù)，在關(guān)鍵履約點上明顯存在重大過失，構(gòu)成違約。
根據(jù)雙方簽訂的《服務(wù)協(xié)議》，若因自言汽車故意、重大損失未能識別承興公司提供的采購合同、發(fā)票、收貨單等為虛假，因此給眾信公司造成損失的，自言汽車應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方簽訂合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。
最后，安徽高院作出二審判決，維持一審判決。法院支持眾信公司要求的賠償9900萬元，但相應(yīng)利息損失未支持，諾亞主張的要求眾信公司支付剩余的服務(wù)費50萬元也未獲法院支持。
私募基金投資者的和解、仲裁或訴訟
2022年7月，諾亞財富以諾亞控股-S為主體登陸港股，上市首日即破發(fā)。
據(jù)諾亞招股書披露，公司經(jīng)營數(shù)據(jù)在2019-2021年分別實現(xiàn)營收34.13億元、33.25億元和43.27億元，凈利潤分別為8.64億元、-7.44億元及13.06億元。
諾亞控股2020年的凈利潤明顯下滑，主要來自于承興事件所帶來的18.3億元非現(xiàn)金和解開支。
2020年8月，諾亞財富和涉“承興案”投資者達成和解協(xié)議，相關(guān)一次性和解費用金額為18.29億元，部分計入諾亞2020年第四季度財務(wù)數(shù)據(jù)。有業(yè)內(nèi)人士認為，諾亞此舉相當(dāng)于“以股換債”，即諾亞財富向投資者提供諾亞股票，以彌補后者在承興相關(guān)產(chǎn)品上的損失。
當(dāng)時，818名受影響客戶中約67.5%相關(guān)投資者選擇接受上述和解，占承興案相關(guān)信貸基金未償余額的70.6%，而諾亞財富也對相關(guān)損失進行兌付，并一次性計提18.3億元，其中包括向未“換股”投資者兌付的約5.3億元的其他和解方案。
2024年半年報顯示，截至2024年6月30日，約73.5%的承興投資者已接納和解計劃，占承興產(chǎn)品涉及未償還投資總額34億元的約76.3%。
財報顯示，截至2024年6月30日，諾亞就未和解承興系事件有關(guān)的或有負債為4.758億元(截至2023年12月31日:4.828億元)。
部分未和解的私募基金投資者選擇向上海歌斐或其聯(lián)屬公司提起的法律訴訟，索償總額超過1.49億元。由于合同約定為仲裁，因此大部分選擇向上海仲裁委提起仲裁申請，部分案件自5月底以來陸續(xù)開庭，目前未有一起仲裁案件結(jié)果。
界面新聞從相關(guān)渠道拿到了和解方案范式合同，該和解方案主要是諾亞將股票和相應(yīng)分紅發(fā)進海外信托結(jié)構(gòu)，需滿足一定條件，分批拿到股票，該信托的存續(xù)時間為12年。
根據(jù)和解合同附錄二發(fā)售備忘錄，諾亞計劃在連續(xù)十年內(nèi)每年向承興產(chǎn)品個人投資者（“合格投資人”）發(fā)售代表占本公司全部流通股本多至1.6％的A類普通股的限制性股票單位（RSU）（“要約證券”）。只有非美國人士的合格投資人可參與本次發(fā)售。
和解合同顯示，上海歌斐出于化解各方糾紛、保持友好合作、實現(xiàn)共贏互惠之良好意愿，提議與包括甲方在內(nèi)的基金投資人進行和解，并擬為此目的將上海歌斐公司美國紐約證券交易所上市公司NoahHoldings Limited（股票交易代碼：NOAH）（下稱“上市公司”）擬發(fā)行的一定數(shù)量的限制性股票單位（下稱“RSU”，）根據(jù)本協(xié)議安排授予甲方即投資者。
方案有一個3年期限，假設(shè)該方案簽訂時間為2020年，在2023年12月31日前，需做一個二選一的選擇，一是繼續(xù)享有被授予的RSU，按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)換RSU為上市公司股票；二是選擇放棄被授予的全部RSU，并選擇以人民幣壹元（1RMB）的價格自基金份額受讓方處重新獲得基金份額，也就是說，投資者轉(zhuǎn)回去仍享受原涉承興系基金產(chǎn)品的目標(biāo)份額，但由于簽訂過本和解方案，投資者放棄一切對諾亞方面（包括上海歌斐、諾亞正行及其關(guān)聯(lián)方及上述主體的實際控制人、董事、管理人員、員工及其代理人）的索賠、主張、投訴以及提起訴訟和仲裁的權(quán)利等。
也就是說，簽過和解協(xié)議的投資者就算三年后選擇轉(zhuǎn)回基金權(quán)益，但已喪失一切訴訟仲裁投訴等權(quán)益。
此外，界面新聞比對了眾信公司保理合同案和上海歌斐私募基金案的資料發(fā)現(xiàn)，作為機構(gòu)投資者，眾信公司被列為羅靜刑事案件的受害者，但私募基金投資者并未被列入刑事案件受害者，刑事案件受害者為上海歌斐。
（實習(xí)生林嘉棋對本文亦有貢獻。）