界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

公司第四大股東突然發(fā)出近七成溢價(jià)的百億級(jí)要約收購(gòu)，ST新潮（600777.SH）復(fù)牌后收個(gè)交易日一字漲停。

8月26日開(kāi)盤(pán)，ST新潮即牢牢封死漲停板，截至收盤(pán)時(shí)漲幅4.89%，報(bào)1.93元/股，總市值131.2億元。

不過(guò)，這筆百億級(jí)別的要約收購(gòu)卻被投資者舉報(bào)存違法違規(guī)嫌疑。針對(duì)ST新潮董事會(huì)提示的關(guān)于投資者提出“收購(gòu)方未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑”的舉報(bào)，監(jiān)管方面已火速介入。

近百億要約收購(gòu)

8月23日晚間，ST新潮曾披露了一份《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，公司持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）擬以3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)公司46%的股份（股份數(shù)量為31.28億股）。

值得一提的是，截至8月21日收盤(pán)，ST新潮股價(jià)報(bào)1.84元/股，也就是說(shuō)，此次匯能海投要約收購(gòu)的價(jià)格較公司股價(jià)溢價(jià)68.48%，匯能海投所需最高資金更是高達(dá)96.98億元。

針對(duì)此次“大手筆”要約收購(gòu)，匯能海投表示，是基于匯能集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及其未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，收購(gòu)人擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。

公開(kāi)資料顯示，ST新潮于1996年登陸上交所上市，系A(chǔ)股老牌上市公司，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為石油及天然氣的勘探、開(kāi)采及銷售。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國(guó)頁(yè)巖油核心產(chǎn)區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域，該盆地是美國(guó)最重要的油氣產(chǎn)區(qū)之一，是美國(guó)頁(yè)巖油氣盆地中產(chǎn)量最多，增長(zhǎng)最快的。

數(shù)據(jù)顯示，自2017年以來(lái)，ST新潮業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。其中，營(yíng)業(yè)收入由2017年的15.23億元增長(zhǎng)至2023年的88.49億元；凈利潤(rùn)由2017年的3.67億元增長(zhǎng)至2023年25.96億元。

相比之下，此次發(fā)出要約收購(gòu)的匯能海投成立于2023年4月，距今只有一年多時(shí)間。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)、新興能源技術(shù)研發(fā)等，由匯能控股集團(tuán)有限公司（下稱“匯能集團(tuán)”）100%持股。

匯能集團(tuán)注冊(cè)于內(nèi)蒙古自治區(qū)，所屬分公司、子公司70家，總資產(chǎn)1350億元，員工1.6萬(wàn)人，是一家煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營(yíng)企業(yè)。在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中位列第240位，在中國(guó)煤炭企業(yè)50強(qiáng)位居第22位，在自治區(qū)百?gòu)?qiáng)民營(yíng)企業(yè)中位列第3位。

作為匯能集團(tuán)實(shí)控人的郭金樹(shù)，持有集團(tuán)28.99%的股權(quán)，被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在今年3月發(fā)布的《2024胡潤(rùn)全球富豪榜》上，郭金樹(shù)以200億元位列第1274位。

對(duì)于高達(dá)近百億元的收購(gòu)資金，匯能方面表示，“來(lái)源于收購(gòu)人自有資金或自籌資金，不存在直接或間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在直接或間接來(lái)自于利用本次收購(gòu)所得的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得的融資的情形，資金來(lái)源合法合規(guī)”。

此外，匯能海投已于要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前將19.40億元（不低于本次要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金。

濟(jì)南某私募基金經(jīng)理對(duì)界面新聞表示，一般增持上市公司比例達(dá)到5%將構(gòu)成舉牌，這種情況往往會(huì)刺激公司股價(jià)大漲，但匯能海投在要約收購(gòu)之前一直潛伏在舉牌線以下，這在一定程度上可以壓低要約收購(gòu)價(jià)格。

不僅如此，新潮能源今年4月曾因會(huì)計(jì)事務(wù)所出具否定意見(jiàn)的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》而被迫“戴帽”，復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)五個(gè)交易日錄得一字跌停。而公司股價(jià)此前一直在3元左右徘徊，也就是說(shuō)，此次要約收購(gòu)的價(jià)格與公司年初在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格相差并不多。

機(jī)構(gòu)集中吸籌，是否構(gòu)成一致行動(dòng)？

實(shí)際上，匯能海投早在去年四季度就開(kāi)始“潛伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%舉牌線，躋身ST新潮第五大股東。

不僅如此，截至今年一季度末，“內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金”和“內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金”兩家同樣來(lái)自內(nèi)蒙古的機(jī)構(gòu)也先后躋身ST新潮前十大股東，持倉(cāng)比例也分別逼近5%的舉牌線，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。

此外，另外一家“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”今年1月通過(guò)司法拍賣(mài)新晉成為ST新潮第二大股東，持股比例達(dá)到5.51%。

在此背景下，ST新潮在上述要約收購(gòu)公告中表示，“公司近期曾收到投資者投訴舉報(bào)材料，聲稱匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料?！?/span>

對(duì)此，ST新潮董事會(huì)已根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定開(kāi)始對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖等開(kāi)展調(diào)查核實(shí)工作。

不僅如此，ST新潮還指出，公司就本次要約收購(gòu)事項(xiàng)咨詢了美國(guó)律師。律師認(rèn)為，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購(gòu)事項(xiàng)以及相關(guān)變化向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)進(jìn)行事前主動(dòng)申報(bào)并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的審查過(guò)程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

上述情況立刻引起了監(jiān)管的關(guān)注。

8月23日，ST新潮收到上交所《關(guān)于ST新潮股東要約收購(gòu)公司股份事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，要求匯能海投對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)并說(shuō)明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，匯能海投是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。

同時(shí)，核實(shí)是否存在公告中提示的境外審查相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，是否影響本次要約收購(gòu)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》明確發(fā)表意見(jiàn)。

對(duì)此，匯能海投對(duì)ST新潮回應(yīng)稱，“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形”。

針對(duì)此次百億要約收購(gòu)，界面新聞將持續(xù)關(guān)注。