界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨
中東土豪高溢價(jià)率入股榮盛石化浮虧越來(lái)越大，8月21日，榮盛石化報(bào)收8.45元/股，和沙特阿美入股榮盛石化（002493.SZ）的價(jià)格24.3元/股相差懸殊。
在這筆收購(gòu)背后，以榮盛石化董秘全衛(wèi)英為關(guān)系紐帶，兩起內(nèi)幕交易徐徐展開(kāi)。內(nèi)幕消息知情人全衛(wèi)英除了作為董秘之外，還為榮盛石化實(shí)控人外甥女。目前，監(jiān)管及榮盛石化公司方都暫未有對(duì)全衛(wèi)英進(jìn)行處罰信息，也未公布全衛(wèi)英職位變動(dòng)公告。
內(nèi)幕交易釀風(fēng)波之際，8月21日晚，榮盛石化控股股東再拋?zhàn)罡?0億元增持計(jì)劃穩(wěn)信心。此時(shí)，距離控股股東完成上一份增持計(jì)劃僅過(guò)去1個(gè)月。
縱觀資本市場(chǎng)，除榮盛石化外，近來(lái)還有恒立液壓（601100.SH）、索通發(fā)展（603612.SH）、新萊應(yīng)材（300260.SZ）、贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）等同樣涉收購(gòu)事項(xiàng)下的內(nèi)幕交易風(fēng)波。在這類(lèi)內(nèi)幕交易背后，高收購(gòu)溢價(jià)率成為值得關(guān)注的違法動(dòng)因。
董秘與兩位內(nèi)幕交易人關(guān)系密切
沙特阿美是全球最大原油供應(yīng)企業(yè)，2022年，作為中國(guó)民營(yíng)煉化龍頭企業(yè)之一的榮盛石化和沙特阿美產(chǎn)生了重要交集。
2022年8月25日，沙特阿美副總裁與榮盛石化控股股東榮盛控股董事長(zhǎng)兼榮盛石化實(shí)控人李水榮以視頻方式簽訂《諒解備忘錄》，同意就向榮盛控股購(gòu)買(mǎi)榮盛石化股份事宜及原油采購(gòu)事宜進(jìn)行合理討論。
按規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息在2022年8月25日至2023年3月27日為內(nèi)幕信息。因?yàn)?023年3月27日，榮盛石化正式對(duì)外公告，控股股東榮盛控股擬將所持榮盛石化（10%加一股股份）以24.3元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沙特阿美，對(duì)價(jià)總額為246.05億元。
作為榮盛石化董秘的全衛(wèi)英正是內(nèi)幕信息知情人。行政處罰公告明確指出，本次參與內(nèi)幕交易受罰的全衛(wèi)軍、王仙鵬均與全衛(wèi)英關(guān)系密切。
據(jù)查，全衛(wèi)軍和全衛(wèi)英為兄妹關(guān)系，兩人住在同一小區(qū)，見(jiàn)面接觸較多，彼此關(guān)系密切，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)頻繁。與此同時(shí)，全衛(wèi)軍還為榮盛控股子公司榮盛能源有限公司副總經(jīng)理。
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，全衛(wèi)軍控制使用其岳母和其他關(guān)系人的證券賬戶，買(mǎi)賣(mài)榮盛石化股份，經(jīng)計(jì)算獲利131.56萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)決定沒(méi)收全衛(wèi)軍違法所得131.56萬(wàn)元，并處以394.70萬(wàn)元罰款。
王仙鵬則與全衛(wèi)英自2015年起認(rèn)識(shí)，經(jīng)常吃飯、聊天，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)多次通話聯(lián)絡(luò)。據(jù)悉，王仙鵬時(shí)任杭州久勝私募基金管理有限公司執(zhí)行總裁。
處罰公告顯示，王仙鵬控制使用其本人證券賬戶，以及其妻子、父親、姐姐、姐夫、岳母、堂弟六人的證券賬戶，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)榮盛石化股份，經(jīng)計(jì)算獲利162.07萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)決定沒(méi)收王仙鵬違法所得162.07萬(wàn)元，并處以486.23萬(wàn)元罰款。
值得注意的是，證監(jiān)會(huì)披露了全衛(wèi)軍、王仙鵬兩人的處罰信息，也明文指出全衛(wèi)英與兩人關(guān)系緊密，但未對(duì)全衛(wèi)英進(jìn)行處罰。并且，截至8月21日，榮盛石化未對(duì)該事項(xiàng)發(fā)布說(shuō)明公告，也尚無(wú)全衛(wèi)英被罰信息與辭職信息。
上海明倫律師事務(wù)所、證券律師王智斌表示，沒(méi)有處罰董秘可能是兩方面原因，一是程序上的問(wèn)題，比如立案調(diào)查文書(shū)未如期送達(dá)，導(dǎo)致只能另行處罰等等，二是實(shí)體上的原因，比如欠缺足夠證據(jù)證明該董秘泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買(mǎi)賣(mài)相關(guān)股票。
對(duì)于公司內(nèi)部董秘職位是否有變動(dòng)等問(wèn)題，界面新聞?dòng)浾呦驑s盛石化指定郵箱發(fā)去采訪函，直到發(fā)稿暫未回復(fù)。
董秘是否會(huì)因涉內(nèi)幕交易辭職？
記者注意到，榮盛石化招股書(shū)曾介紹，全衛(wèi)英為榮盛石化實(shí)控人李水榮的外甥女。而全衛(wèi)軍與全衛(wèi)英為兄妹，這也表示全衛(wèi)軍是李水榮的外甥。
資料顯示，全衛(wèi)英自榮盛石化上市之初就擔(dān)任榮盛石化董秘，還曾獲“優(yōu)秀董秘”和“金牌董秘”稱號(hào)。
對(duì)于上市公司董秘是否會(huì)因涉內(nèi)幕交易辭職，一位市場(chǎng)人士在交流時(shí)表示：“如果該董秘被監(jiān)管作出市場(chǎng)禁入的話必須辭職，沒(méi)有市場(chǎng)禁入的話看上市公司自身需求，增發(fā)之類(lèi)的受限。”
在去年11月13日，全衛(wèi)英任職有所變動(dòng)。隨著榮盛控股將榮盛石化10.13億股過(guò)戶給沙特阿美，全衛(wèi)英因工作調(diào)整不再擔(dān)任董事職務(wù)，轉(zhuǎn)而來(lái)自沙特阿美方面的Alharbi， Mitib Awadh M（穆提卜·哈勒比）上任董事。
今年來(lái)，榮盛石化和沙特阿美還有新合作。
2024年1月2日，榮盛石化與沙特阿美簽署了《諒解備忘錄》，雙方正在討論榮盛石化方擬收購(gòu)沙特阿美全資子公司朱拜勒煉化公司的50%股權(quán)，并擬通過(guò)擴(kuò)建增加產(chǎn)能、提高產(chǎn)品靈活性、復(fù)雜度和質(zhì)量。同時(shí)，雙方也正在討論沙特阿美方對(duì)榮盛石化全資子公司寧波中金石化有限公司不超過(guò)50%股權(quán)的潛在收購(gòu)，并聯(lián)合開(kāi)發(fā)中金石化現(xiàn)有裝置升級(jí)擴(kuò)建、開(kāi)發(fā)新建下游榮盛新材料（舟山）項(xiàng)目。
這方面，榮盛石化證券部人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，與沙特阿美的合作在正常推進(jìn)。8月21日，榮盛石化也在投資者互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)，與沙特阿美就備忘錄中股權(quán)及擴(kuò)建交易的具體條款等事項(xiàng)正展開(kāi)盡職調(diào)查及進(jìn)一步磋商。
目前，沙特阿美為榮盛石化第二大股東。若不考慮產(chǎn)業(yè)合作等方面價(jià)值，沙特阿美入股榮盛石化賬面已是“慘虧”。以8月21日，榮盛石化收盤(pán)價(jià)8.45元/股來(lái)看，約僅為沙特阿美入股榮盛石化時(shí)24.3元/股價(jià)格的三分之一。
8月21日晚，榮盛石化控股股東榮盛控股拋出今年第二份增持計(jì)劃提振信心，擬6個(gè)月內(nèi)不低于5億元且不超過(guò)10億元增持股份，不設(shè)定價(jià)格區(qū)間，將根據(jù)公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及二級(jí)市場(chǎng)整體趨勢(shì)，擇機(jī)實(shí)施增持計(jì)劃。就在8月21日當(dāng)天，榮盛控股已“急切”增持282.71萬(wàn)股，增持總金額為2386.05萬(wàn)元。
今年1月至7月，榮盛控股已完成一輪增持，累計(jì)增持榮盛石化1.16億股，占總股本的1.14%，增持金額約為11.88億元。
收購(gòu)領(lǐng)域內(nèi)幕交易頻發(fā)
除了王仙鵬和全衛(wèi)軍，另外榮盛控股兩位高管本次也參與內(nèi)幕交易受到行政處罰，二人均被沒(méi)收違法所得，合計(jì)被罰240萬(wàn)元。
值得深思的是，上述榮盛石化內(nèi)幕交易屬于收購(gòu)中的內(nèi)幕交易，一直以來(lái)，內(nèi)幕交易是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)打擊對(duì)象，但收購(gòu)、并購(gòu)重組領(lǐng)域的內(nèi)幕交易仍舊頻發(fā)。
界面新聞?dòng)浾吡私獾?，中?guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站今年還公開(kāi)了多起關(guān)于內(nèi)幕交易的行政處罰決定書(shū)，其中恒逸石化（000703.SZ）、恒立液壓、銅陵有色（000630.SZ）等均涉及收購(gòu)中的內(nèi)幕交易，ST聆達(dá)（300125.SZ）、ST富通（000836.SZ）、安信信托（600816.SH）、泉為科技（300716.SZ）等存在重大事件公告前知情人內(nèi)幕交易行為。
如今年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)幕交易恒立液壓股票的人員作出行政處罰決定書(shū)，亦呈現(xiàn)了收購(gòu)領(lǐng)域典型的內(nèi)幕交易：
2015年8月2日，恒立液壓董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人汪立平和德國(guó)哈威公司亞太區(qū)負(fù)責(zé)人葉某約見(jiàn)，洽談收購(gòu)事宜。隨后，恒立液壓與GutecInternational公司簽署《咨詢協(xié)議》，派GutecInternational公司顧問(wèn)王某宏到哈威公司會(huì)談收購(gòu)事項(xiàng)。
當(dāng)年8月22日，王某宏致電恒立液壓董秘，反映哈威公司反饋較為積極，但具體價(jià)格、收購(gòu)范圍均未確定。8月25日，恒立液壓發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。
上述事項(xiàng)在2015年8月2日至2015年8月25日為內(nèi)幕信息。在這期間，汪立平妻子錢(qián)佩新知曉該收購(gòu)事項(xiàng)并提供建議。據(jù)處罰公告，錢(qián)佩新與多年好友秦英娟在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸。經(jīng)查，秦英娟實(shí)際控制證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)累計(jì)買(mǎi)入恒立液壓114.22萬(wàn)股，買(mǎi)入金額為1765.04萬(wàn)元，扣除稅費(fèi)后，合計(jì)盈利37.72萬(wàn)元。
此外，自然人張維成與汪立平、錢(qián)佩新夫婦同為無(wú)錫胡埭鎮(zhèn)人，居住地址相近，經(jīng)常聯(lián)系，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)頻繁聯(lián)絡(luò)。經(jīng)查，張維成實(shí)際控制證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)累計(jì)買(mǎi)入恒立液壓25.39萬(wàn)股，買(mǎi)入金額為399.5萬(wàn)元，扣除稅費(fèi)后合集盈利41.88萬(wàn)元。
而除了中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站所列處罰公告，近來(lái)還有新萊應(yīng)材（300260.SZ）、贛鋒鋰業(yè)、索通發(fā)展等陷內(nèi)幕交易風(fēng)波，均是涉重大收購(gòu)下鮮活案例。
有觀點(diǎn)認(rèn)為，高收購(gòu)溢價(jià)率能夠刺激公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，吸引違法者進(jìn)行內(nèi)幕交易獲得高昂超額收益。
如上述沙特阿美上述收購(gòu)榮盛石化股權(quán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格24.3元，較交易披露日股價(jià)12.64元/股溢價(jià)超90%，對(duì)價(jià)總額為246.05億元；再如索通發(fā)展，是以11.4億元的價(jià)格溢價(jià)3.3倍購(gòu)買(mǎi)欣源股份94.9777%股份。
科方得智庫(kù)研究負(fù)責(zé)人，資深并購(gòu)交易專家張新原接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，收購(gòu)、并購(gòu)重組交易本身具有特殊性和復(fù)雜性，其中的股權(quán)、合同、稅務(wù)、品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等多種資產(chǎn)需要加以整合和補(bǔ)充，因此容易導(dǎo)致內(nèi)幕交易的頻發(fā)。
張新原認(rèn)為，嚴(yán)格監(jiān)管規(guī)定、強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)投資人教育和培訓(xùn)、增加市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、強(qiáng)化被收購(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)都是遏制內(nèi)幕交易的具體措施。