文｜氨基觀察
當(dāng)所有人都在宣布達(dá)成BD，你沒(méi)有做到，你就坐上了火山口——By備受摧殘的藥企BD“X女士”。
創(chuàng)新藥企的BD負(fù)責(zé)人，壓力正在全面升級(jí)。
寒冬依舊，BD成為新的“卷生卷死”之地。大多數(shù)biotech都在等BD來(lái)的米下鍋，競(jìng)爭(zhēng)之大可想而知。
不過(guò)，資金生存壓力之外，BD也已然成了創(chuàng)新藥企甚至老板的門(mén)面。畢竟，在IPO無(wú)望、融資無(wú)門(mén)的寒冬里，要想獲得別人的認(rèn)可，沒(méi)有什么比一個(gè)大BD更有分量了。
當(dāng)越來(lái)越多BD項(xiàng)目官宣，或許沒(méi)有哪家藥企能坐得住，沒(méi)有哪個(gè)BD負(fù)責(zé)人不需要面對(duì)老板的詰問(wèn)：
“XXX還不如我們，他們都做成了deal，你們呢？”
然而，在所有的故事里，BD有BD的套路，最終能否成功，卻沒(méi)有范例，既要靠產(chǎn)品說(shuō)話，也有運(yùn)氣成分在其中。
只不過(guò)，大部分藥企和老板都相信要努力、要拼、要卷，他們動(dòng)用一切的資源嘗試一切機(jī)會(huì)。這或許是NewCo模式今年在國(guó)內(nèi)日漸火起來(lái)的根源。
不同于傳統(tǒng)license out，這一模式的核心是國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥企業(yè)通過(guò)技術(shù)入股，與海外資本一起攢局。模式本身并沒(méi)有問(wèn)題，海外也很常見(jiàn)，并孵化出不少上市企業(yè)，但回到國(guó)內(nèi)來(lái)說(shuō)，如果大家都往這個(gè)方向卷，我們還是需要提高警惕。
正如一直被爭(zhēng)議的license in。關(guān)鍵在于，運(yùn)用這一模式的出發(fā)點(diǎn)是什么，以及如何落地。
從license in的興起到泡沫破裂，如今，在out交易成為主流的同時(shí)，license in的重要性并不會(huì)消失，但那些“偽license in”，徹底失去了生存的土壤。
在資本市場(chǎng)，永遠(yuǎn)不可能存在一個(gè)模式，通過(guò)簡(jiǎn)單復(fù)制就能一勞永逸。License in如此，NewCo也是如此。
因此，越是壓力之下，動(dòng)作越不能變形。任何BD交易，都必須有超越短期現(xiàn)金流考量的戰(zhàn)略意義。
/ 01 / BD如何誕生
每項(xiàng)BD交易浮出水面后，市場(chǎng)總是更加關(guān)注金額，首付款夠不夠高，總額夠不夠大。
然而，真正的BD交易遠(yuǎn)比表面的數(shù)字游戲復(fù)雜得多，它是一門(mén)集前期籌備、密集溝通與精準(zhǔn)執(zhí)行于一體的高階藝術(shù)。
成功的交易起碼需要1-2年左右才能完成，而整個(gè)溝通跟進(jìn)的過(guò)程可能需要兩倍的時(shí)間。每一個(gè)有過(guò)經(jīng)驗(yàn)的BD從業(yè)人員都知道，完成一筆交易需要的不僅僅是運(yùn)氣，還有賴(lài)于周全的戰(zhàn)略布局與不懈的努力。
因?yàn)椋芫€資產(chǎn)的對(duì)外授權(quán)與授權(quán)引進(jìn)，除了交易雙方的身份易位，對(duì)企業(yè)綜合能力的考驗(yàn)是完全不同的。
這是一個(gè)典型的買(mǎi)方市場(chǎng)，買(mǎi)方BD團(tuán)隊(duì)的主要工作是廣泛看項(xiàng)目，從優(yōu)中選優(yōu)。而賣(mài)方BD的任務(wù)則更加繁雜、瑣碎，往往需要舉BD、研發(fā)團(tuán)隊(duì)及管理層之力，來(lái)促成交易。
對(duì)于賣(mài)方來(lái)說(shuō)，從早期的資料準(zhǔn)備、核心的交易環(huán)節(jié)及后期的合作落地，每個(gè)步驟都要科學(xué)、有效推進(jìn)。
首先就是對(duì)自身產(chǎn)品形成客觀、完整的認(rèn)知。充分了解自家產(chǎn)品的性能，是一切順利推進(jìn)的前提。
這個(gè)過(guò)程中，需要BD團(tuán)隊(duì)和研發(fā)、管理層保持優(yōu)效溝通。比如，在資料準(zhǔn)備的過(guò)程中，如何通過(guò)周密、細(xì)致的資料和數(shù)據(jù)呈現(xiàn)，讓自家產(chǎn)品性能在眾多競(jìng)品中脫穎而出，通常是內(nèi)部反復(fù)打磨后的結(jié)果。
比如產(chǎn)品是否更有效、更安全、使用更方便。這些優(yōu)點(diǎn)需要扎實(shí)、全面的數(shù)據(jù)做支持；還要研究全球競(jìng)品，這也需要原始、詳實(shí)數(shù)據(jù)的支撐。
這種客觀的認(rèn)知還包括如何估值。這是一個(gè)非常微妙的內(nèi)部和外部討論結(jié)果，是用某種形式的貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型，如凈現(xiàn)值(NPV)計(jì)算，還是和類(lèi)似產(chǎn)品或資產(chǎn)的交易進(jìn)行對(duì)比。
在BD過(guò)程中，項(xiàng)目估值是一個(gè)重要的環(huán)節(jié)，但最有價(jià)值的往往不是最后的結(jié)論，而是給項(xiàng)目估值的過(guò)程。
其次是摸清對(duì)方需求。在大多數(shù)情況下，管線合作都是強(qiáng)買(mǎi)方市場(chǎng)，賣(mài)方則往往是投其所好。一方面，有能力花錢(qián)的買(mǎi)家總歸是少數(shù)，如果再結(jié)合產(chǎn)品類(lèi)型、疾病領(lǐng)域、開(kāi)發(fā)階段等做考量，其實(shí)真正可能成為買(mǎi)家的藥企并不多，需要做很多針對(duì)性的工作。
另一方面，越來(lái)越多創(chuàng)新藥企希望通過(guò)管線授權(quán)，將資產(chǎn)的部分價(jià)值、階段性變現(xiàn)、間接完成融資，競(jìng)爭(zhēng)之大可想而知。
這也要求，在真正建立溝通前，要對(duì)每個(gè)潛在買(mǎi)家做好功課，了解其研發(fā)重點(diǎn)、管線布局與決策流程，甚至過(guò)往的BD經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。
廣泛的接觸面、深入的背景調(diào)研，是賣(mài)方在正式談判前的必修課。商業(yè)談判與盡職調(diào)查，雖是交易的最后階段，但其根基早已在前期的每一步中奠定。
一個(gè)成功的BD，看似是一系列偶然的碰撞，實(shí)際上源自長(zhǎng)時(shí)間的精心策劃與執(zhí)行。這一切并不容易。
/ 02 / 卷向NewCo
在BD領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥企的拼和卷，再次展現(xiàn)得淋漓盡致。
理想情況下，創(chuàng)新藥出海最好的對(duì)象是MNC。它們不僅錢(qián)多，資源也多，這能夠更大程度保障管線臨床成功，進(jìn)而源源不斷獲取銷(xiāo)售分成。
但諸如羅氏這般體量的MNC，一年經(jīng)手的BD項(xiàng)目能達(dá)到5000~7000個(gè)，其真正花精力評(píng)估的可能不到1/3，最后能夠達(dá)成的deal可能只有個(gè)位數(shù)。
幾千分之一的概率，創(chuàng)新藥要抱MNC大腿并不容易，于是就有了“先收錢(qián)再找買(mǎi)家”的新探索。
也就是最近興起來(lái)的NewCo模式。今年，從恒瑞醫(yī)藥開(kāi)始，它們通過(guò)技術(shù)入股，與海外資本一起攢局，“找不到MNC就先賣(mài)給中間商，沒(méi)有中間商就和海外資本一起創(chuàng)造中間商?！?/p>
在出海這條路上，恒瑞醫(yī)藥被中間商賺過(guò)一次差價(jià)后，決定和資本一起創(chuàng)造中間商，并于今年5月完成了總額達(dá)60億美元的BD。
其他創(chuàng)新藥企正在迅速跟進(jìn)。7月初、8月初，康諾亞、嘉和生物分別宣布管線授權(quán)交易。雖然總金額無(wú)法與之對(duì)比，但模式卻與恒瑞醫(yī)藥如出一轍。
以康諾亞為例，將兩款臨床早期雙抗產(chǎn)品CM512、CM536在除大中華區(qū)以外的全球范圍內(nèi)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化的獨(dú)家權(quán)利有償許可給美國(guó)Belenos公司。
根據(jù)許可協(xié)議，Belenos將向康諾亞支付1500萬(wàn)美元的首付款和近期付款，開(kāi)發(fā)、監(jiān)管和商業(yè)里程碑最多1.7億美元，并在一定時(shí)間內(nèi)支付銷(xiāo)售分成。算下來(lái)，交易總額為1.85億美元。
除此之外，康諾亞還將通過(guò)全資子公司一橋香港獲得Belenos 30.01%的股權(quán)。Belenos正是為此次交易而成立的公司，背后站著全球最大的健康產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)OrbiMed，交易后持股50.26%。
嘉和生物也是如此。其以數(shù)千萬(wàn)美元首付款，將CD3/CD20雙抗GB261海外權(quán)益授權(quán)給TRC 2004，后者是其與Two River、Third Rock Ventures兩家海外醫(yī)療基金共同設(shè)立的新公司。
雖然頗有資本運(yùn)作的味道，但不能否認(rèn)這種出海模式的好處，既能通過(guò)早期管線創(chuàng)造一定價(jià)值，又能通過(guò)股權(quán)，降低自身風(fēng)險(xiǎn)、鎖定更多遠(yuǎn)期收益。
對(duì)于創(chuàng)新藥企，當(dāng)商業(yè)化和產(chǎn)品創(chuàng)新受阻，模式創(chuàng)新也不失為一條出路。
/ 03 / 壓力給到BD負(fù)責(zé)人
2023年，不管是總交易額、交易數(shù)和交易管線數(shù)，中國(guó)創(chuàng)新藥的BD規(guī)模都已經(jīng)排在世界前列。而這批license out的案例中，基本都是靠產(chǎn)品說(shuō)話。
這是天時(shí)地利人和，是中國(guó)多年的創(chuàng)新藥研發(fā)走到了這個(gè)階段，對(duì)上了海外大藥廠旺盛的管線補(bǔ)充需求。
2024年，寒冬依舊，于是BD成了新的“卷生卷死”之地。透過(guò)海外JPM、ASCO等大會(huì)也能看到，幾乎沒(méi)有創(chuàng)新藥企愿意放過(guò)展示自己、尋求BD的機(jī)會(huì)。
另外，資金生存壓力之外，BD也已然成了創(chuàng)新藥企甚至老板的門(mén)面。畢竟，在IPO無(wú)望、融資無(wú)門(mén)的寒冬里，要想獲得別人的認(rèn)可，沒(méi)有什么比一個(gè)大BD更有分量了。
但是，BD最終能否成功，沒(méi)有范例與規(guī)律可言，既要靠產(chǎn)品說(shuō)話，也有運(yùn)氣成分在其中。
只不過(guò)，大部分藥企相信要努力、要拼、要卷，他們動(dòng)用一切的資源嘗試一切機(jī)會(huì)。這或許是NewCo模式今年在國(guó)內(nèi)日漸火起來(lái)的根源。
這種情況下，壓力正在給到創(chuàng)新藥企的BD部門(mén)。這是一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。當(dāng)所有人都在沖刺BD，官宣一個(gè)又一個(gè)的deal，很難逃過(guò)老板的詰問(wèn)。
畢竟，各家藥企就像看“孩子”一樣，怎么看怎么覺(jué)得自己家的才是最好的。
BD可能也有苦難言。一來(lái)正如前文所說(shuō)，BD需要時(shí)間與機(jī)緣，大多數(shù)biotech都在等BD來(lái)的米下鍋，大額BD預(yù)期甚至成為部分biotech的估值支撐，但真正能談成合作的始終是少數(shù)。
二來(lái)，雖然大藥企一直在買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)，但它們也在變得很謹(jǐn)慎。有些管線可能出于進(jìn)度、價(jià)格等原因，沒(méi)有直接被MNC看上，所以，才有了“把項(xiàng)目養(yǎng)養(yǎng)肥再賣(mài)”的NewCo模式。
模式創(chuàng)新雖好，但并非所有人都能玩轉(zhuǎn)。在這種模式下，收誰(shuí)的錢(qián)也是有講究的。
換句話說(shuō)，參與攢局的海外資方，光有錢(qián)是不夠的，還必須有資料、有人脈，協(xié)助推動(dòng)海外臨床試驗(yàn)的入組準(zhǔn)備工作，并且在一番精心打理后，協(xié)助新公司IPO或被大藥企溢價(jià)收購(gòu)。
更何況，在資本市場(chǎng)，永遠(yuǎn)不可能存在一個(gè)模式，通過(guò)簡(jiǎn)單復(fù)制就能一勞永逸。曾經(jīng)的license in如此，眼下的NewCo也不會(huì)例外。
在復(fù)雜的市場(chǎng)環(huán)境下，藥企務(wù)實(shí)求生存無(wú)可厚非。然而，即便壓力如影隨形，任何BD交易也都應(yīng)該有比短期現(xiàn)金流更重要的目的。