二者的矛盾點(diǎn)集中于通遼金煤這一定增標(biāo)的上。

丹化科技是一家老牌化工企業(yè)，其主營(yíng)產(chǎn)品是乙二醇、草酸以及合成氣制乙二醇專用催化劑。該公司于1994年上市，注冊(cè)地在呼和浩特市，辦公地在江蘇省丹陽(yáng)市，該起定增發(fā)生期該上市公司還是江蘇省地方國(guó)資控股的企業(yè)，2007年至2021年實(shí)際控制人系江蘇省丹陽(yáng)市人民政府，2021年末為丹陽(yáng)市國(guó)資委，2024年3月實(shí)控人由地方國(guó)資變更為自然人于澤國(guó)。

通遼金煤是一家以褐煤為原料生產(chǎn)乙二醇的高新技術(shù)企業(yè)。丹化科技稱，該標(biāo)的掌握了全球首創(chuàng)的“煤制乙二醇技術(shù)”并擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并率先實(shí)現(xiàn)了煤制乙二醇的工業(yè)化應(yīng)用。通遼金煤現(xiàn)已建成一套20萬(wàn)噸/年乙二醇生產(chǎn)裝置。

通遼金煤本就是丹化科技的控股子公司，在定增前，丹化科技持有該標(biāo)的股份達(dá)54.01%，完成定增后持有該標(biāo)的股份約71%。

吉林豐成順認(rèn)為丹化科技存在證券虛假陳述，主要集中在對(duì)通遼金煤的股權(quán)定價(jià)上、股權(quán)定價(jià)方法、以及業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)與現(xiàn)實(shí)差異過大上。

• 其一，《2015 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂）》對(duì)擬收購(gòu)的通遼金煤股權(quán)定價(jià)缺少“董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析”，未對(duì)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格的合理性進(jìn)行說(shuō)明。
• 其二，《可行性報(bào)告》《收購(gòu)股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》和《發(fā)行預(yù)案（修訂）》對(duì)擬收購(gòu)的通遼金煤股權(quán)價(jià)值采取收益現(xiàn)值法進(jìn)行定價(jià)，但未披露“評(píng)估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來(lái)收益預(yù)測(cè)的謹(jǐn)慎性的說(shuō)明”。
• 其三，《發(fā)行預(yù)案（修訂）》對(duì)“乙二醇擴(kuò)能技改項(xiàng)目”的建設(shè)期及項(xiàng)目進(jìn)展情況、技改項(xiàng)目的可行性分析的項(xiàng)目效益測(cè)算等方面的披露信息，存在虛假記載和誤導(dǎo)性陳述。
• 其四，丹化科技在《發(fā)行預(yù)案》《關(guān)于審查反饋意見的回復(fù)》《發(fā)行預(yù)案（修訂）》 中對(duì)“最終選取收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的原因及合理性”的披露不符合《準(zhǔn)則第 25 號(hào)》的要求。
• 其五，丹化科技在《關(guān)于審查反饋意見的回復(fù)》中對(duì)“通遼金煤預(yù)測(cè)期收入確定依據(jù)”中作出“營(yíng)業(yè)收入”““凈利潤(rùn)”和“產(chǎn)量預(yù)計(jì)”的預(yù)測(cè)信息，未對(duì)影響該預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的重要因素進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示，所依據(jù)的假設(shè)明顯不合理，與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在重大差異。

丹化科技采用資產(chǎn)法和收益法對(duì)通遼金煤進(jìn)行股權(quán)估值。據(jù)界面新聞了解，資產(chǎn)法主要基于資產(chǎn)的購(gòu)建成本和賬面價(jià)值，?而收益法則更側(cè)重于評(píng)估資產(chǎn)未來(lái)的預(yù)期收益和現(xiàn)金流。?這兩種方法的差異主要源于對(duì)企業(yè)價(jià)值和資產(chǎn)價(jià)值的不同理解和評(píng)估重點(diǎn)。

在丹化科技的評(píng)估中，兩種估值方法造成的差異巨大，其增值率相差近100%。

彼時(shí)，通遼金煤近17%的股權(quán)作價(jià)6.5億元。2014年通遼金煤賬面股東全部權(quán)益15.55億元。

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后，該公司賬面股東全部權(quán)益為22.89億元，股東全部權(quán)益增值7.34億元，增值率47.23%。

在收益法評(píng)估下，其股東全部權(quán)益價(jià)值為38.24億元，評(píng)估增值22.69億元，增值率145.99%。

值得注意的是，2014年通遼金煤凈利潤(rùn)僅為6303萬(wàn)元，丹化科技收購(gòu)的16.99%股份對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)僅為1071萬(wàn)元。這家上市公司通過定增從市場(chǎng)上募集了近18億元，其中6.5億元用于該項(xiàng)目，通遼金煤又是否能讓公司回本？這家標(biāo)的在未來(lái)又是否能賺取超過6.5億元的凈利？

根據(jù)界面新聞的梳理和統(tǒng)計(jì)，2015年至2023年9年時(shí)間，通遼金煤合計(jì)虧損超16億元。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，2014年公司發(fā)布定增預(yù)案，彼時(shí)通遼金煤還處于盈利狀態(tài)。2015年該標(biāo)的就大虧0.44億元，2016年虧損額更是高達(dá)2.21億元，2017年、2018年業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)，2年合計(jì)盈利2.83億元，2019年開始至2023年該標(biāo)的持續(xù)虧損，分別虧損2.92億元、5.27億元、0.9億元、3.36億元和4.62億元。

• 具體而言：2015年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為10.45億元，凈利潤(rùn)虧損0.44億元。

• 2016年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為7.79億元，凈利潤(rùn)大虧2.21億元。

• 2017年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為12.63億元，凈利潤(rùn)為2.68億元。

• 2018年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為12.2億元，凈利潤(rùn)為0.15億元。

• 2019年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為11.18億元，凈利潤(rùn)大虧2.92億元。

• 2020年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為10.66億元，凈利潤(rùn)大虧4.51億元。

• 2021年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為10.74億元，凈利潤(rùn)大虧0.9億元。

• 2022年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為10.74億元，凈利潤(rùn)大虧3.36億元

• 2023年通遼金煤營(yíng)業(yè)收入為8.58億元，凈利潤(rùn)大虧4.62億元。

吉林豐成順為何將丹化科技告上法庭？?jī)H從投資收益看，吉林豐成順的投資可謂是損失慘重。2016年8月該公司以7.48元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)2990萬(wàn)股，共支付認(rèn)購(gòu)款2.24億元。自在完成定增募資后，丹化科技的股價(jià)一路走低，較定增價(jià)跌幅(后復(fù)權(quán)) 近68%。期間吉林豐成順也有所減持，截至2024年一季度末該機(jī)構(gòu)持有丹化科技1490萬(wàn)股。

值得注意的是，參與此次定增的6家投資機(jī)構(gòu)中，截至2024年一季度末，除吉林豐成順外，北京頂尖私行資本管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、李利偉還在前十大股東中，他們賬面也虧損嚴(yán)重。

面對(duì)1.33億元的索賠，截至2024年一季度末，丹化科技賬上資金為0.86億元。

對(duì)于2015年的定增預(yù)案是否涉嫌證券虛假陳述，丹化科技稱，公司2015年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目，聘請(qǐng)了專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，項(xiàng)目獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過，于2016年9 月完成發(fā)行，募集資金于2018年底前使用完畢。 同時(shí)，經(jīng)公司自查，公司2015年非公開發(fā)行股票不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，截至目前公司也未因該項(xiàng)目受到過監(jiān)管部門的任何處分或處罰。

在業(yè)績(jī)層面，丹化科技2024年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.02億元，同比下滑13.66%，歸母凈利潤(rùn)-0.5億元，虧損同比增加23.18%。截至今年一季度末，公司股東戶數(shù)達(dá)5.7萬(wàn)戶。

截至8月15日午盤，丹化科技股價(jià)微漲0.83%，報(bào)2.42元/股，市值僅為24.6億元。