記者｜趙陽戈
萬方發(fā)展（000638.SZ）一番操作引起市場(chǎng)關(guān)注。
據(jù)悉，公司專門召開了第九屆董事會(huì)第六十二次會(huì)議，全票通過了《關(guān)于出售控股子公司哈爾濱鑄鼎工大新材料科技有限公司37.64%股權(quán)的議案》。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有哈爾濱鑄鼎工大新材料科技有限公司（下稱鑄鼎工大）的股權(quán)，鑄鼎工大的財(cái)務(wù)報(bào)表也不再納入公司合并報(bào)表范圍。
回溯2021年2月26日，萬方發(fā)展首次投資鑄鼎工大，持股達(dá)到40%，為第一大股東并享有控制權(quán)。綜合考慮鑄鼎工大的凈資產(chǎn)、以往業(yè)績(jī)和未來業(yè)績(jī)承諾等因素，萬方發(fā)展當(dāng)時(shí)協(xié)商確定投前估值1.7億元。公司應(yīng)付7200萬元，其中1000萬元進(jìn)行增資，6200萬元收購邢大偉、王婷、沈亞平、王碧怡持有的36.47%的股權(quán)，交易完成萬方發(fā)展即持股40%。同時(shí)，邢大偉還將不低于鑄鼎工大22%的投票表決權(quán)委托給公司行使。
這其中最令人關(guān)注的，便是業(yè)績(jī)承諾。盈利補(bǔ)償主體承諾鑄鼎工大2021年、2022年及2023年各年度的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于2300萬元、3000萬元及4000萬元。
此后，由于新投資人的增資，萬方發(fā)展對(duì)鑄鼎工大的持股，也從40%下降為37.64%。
需要指出的是，萬方發(fā)展此前增資款1000萬元已支付完畢，老股轉(zhuǎn)讓款分四筆，第一筆1000萬元支付完成，第二筆2000萬元萬方發(fā)展只支付了950萬元，也就是說，截至目前萬方發(fā)展的累計(jì)支付資金為2950萬元，并伴有延遲支付而形成的違約金308.55萬元。
至于第三筆、第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，萬方發(fā)展并未支付，這還在于鑄鼎工大并未完成2022年和2023年的業(yè)績(jī)承諾。數(shù)據(jù)顯示，2021年鑄鼎工大業(yè)績(jī)承諾完成度為94.52%，2022年和2023年完成度分別為22.56%和2.33%。
那么，在兩年業(yè)績(jī)承諾未完成的情況下，萬方發(fā)展與自然人邢大偉、王婷、沈亞平、王碧怡、金曉曼及鑄鼎工大簽署《股權(quán)回購協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，公司持有的鑄鼎工大37.64%分兩部分轉(zhuǎn)讓：一部分為公司持有的鑄鼎工大15.42%股權(quán)(公司實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對(duì)應(yīng)的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給金曉曼，對(duì)應(yīng)股權(quán)回購價(jià)格為3613.24萬元；一部分為公司持有的鑄鼎工大22.22%股權(quán)(因承諾主體未完成業(yè)績(jī)承諾而未支付部分對(duì)應(yīng)股權(quán))分別退還給邢大偉13.73%股權(quán)、王婷6.85%股權(quán)、王碧怡1.64%股權(quán)，對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。
截至2023年12月31日，萬方發(fā)展持有的鑄鼎工大37.64%股權(quán)的賬面價(jià)值為2759.21萬元，本次回購對(duì)價(jià)為3613.24萬元，是各方協(xié)商定價(jià)。
萬方發(fā)展還稱，出售不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。通過本次交易，公司可以收回流動(dòng)資金3613.24萬元，有利于擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模。
近期，萬方發(fā)展另外被關(guān)注還在于公司或有易主的可能。
根據(jù)披露，大股東北京萬方源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱萬方源）與吉林九臺(tái)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司之間的金融借款合同糾紛，已進(jìn)入二審狀態(tài)，如果維持一審判決，是會(huì)造成公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。根據(jù)一審判決，萬方源持有的9086萬股（占總股本的29.18%）將被變賣，所得價(jià)款用于償還吉林九臺(tái)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的欠款本金、利息(包括逾期利息)以及違約金。原本，二審時(shí)間為2024年6月17日，后有延期，開庭時(shí)間未有披露。
“開庭時(shí)間等通知，具體時(shí)間還沒定，可以看下公告”，萬方發(fā)展方面工作人員稱，目前公司沒有收到法院的通知。
值得注意的是，萬方發(fā)展不久前發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，顯示2024年上半年盈利70萬元至105萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，扣非凈利潤(rùn)是30萬元至45萬元。其中，在業(yè)績(jī)預(yù)告公告中，公司還提到一個(gè)“逾期貸款”事件。
萬方發(fā)展子公司方邁捷以向吉林九臺(tái)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司長(zhǎng)春分行作為牽頭行的銀團(tuán)申請(qǐng)的貸款4300萬元人民幣于2023年10月24日到期后沒有及時(shí)完成續(xù)貸合同造成逾期，公司已按照合同約定計(jì)提了利息和罰息，目前萬方邁捷正在積極協(xié)商推動(dòng)續(xù)貸合同的簽訂。為此，公司及相關(guān)責(zé)任人還收到來自吉林監(jiān)管局的“采取責(zé)令改正措施的決定”。
萬方發(fā)展做減法回籠資金，是否與此事有關(guān)？對(duì)此，萬方發(fā)展方面工作人員表示，一碼歸一碼，兩個(gè)事沒有什么關(guān)系，具體還請(qǐng)看公告。