界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東

股價(jià)連跌之際，寶塔實(shí)業(yè)（000595.SZ）宣布籌劃一起重大資產(chǎn)重組交易，將以原本主營(yíng)的軸承業(yè)務(wù)置換控股股東旗下新能源資產(chǎn)。

7月25日晚間，寶塔實(shí)業(yè)披露公告稱，公司正在籌劃通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)寧夏電投新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電投新能源”）100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，公司股票于2024年7月26日開市起復(fù)牌。

7月26日盤，該股一字漲停。

寶塔實(shí)業(yè)與其控股股東之間的這次交易似乎略顯倉(cāng)促。

寶塔實(shí)業(yè)自7月19日停牌，公司稱預(yù)計(jì)將在7月26日前披露本次交易預(yù)案。7月25日晚間，寶塔實(shí)業(yè)在截至日期前披露了交易預(yù)案，但置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，寶塔實(shí)業(yè)將“低賣高買”控股股東資產(chǎn)還是“低賣高買”仍未知。

復(fù)盤之前，這樁重大資產(chǎn)置換及定增購(gòu)買資產(chǎn)的交易卻只揭開了一半“蓋子”，為市場(chǎng)留足了想象空間。

未披露標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)寶塔實(shí)業(yè)披露的交易預(yù)案，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金組成。

• 上市公司擬將除部分保留資產(chǎn)負(fù)債以外的主要從事軸承業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的電投新能源100%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)將由寧夏電投或其指定主體承接。針對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份向交易對(duì)方購(gòu)買。交易對(duì)方寧夏電力投資集團(tuán)有限公司為上市公司控股股東寧夏國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。
• 同時(shí)，上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金在扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，可用于置入資產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充上市公司和置入資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)等用途。

值得注意的是，本次交易置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。標(biāo)的電投新能源近年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司對(duì)其資產(chǎn)評(píng)估的溢價(jià)率等仍不確定，也就是說，此次定增的規(guī)模也不確定。

寶塔實(shí)業(yè)表示，電投新能源主要從事風(fēng)力、光伏及儲(chǔ)能電站業(yè)務(wù)，具有較好的發(fā)展前景和較強(qiáng)的盈利能力，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利及經(jīng)營(yíng)能力。

不過，電投新能源也存在宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)政策變化、可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼核查、并網(wǎng)發(fā)電及上網(wǎng)電量不確定性、自然資源條件不利變化、收入來源單一、電力市場(chǎng)化政策導(dǎo)致的業(yè)績(jī)波動(dòng)、可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼款撥付滯后、電力消納及棄風(fēng)棄光、整合等多方面風(fēng)險(xiǎn)。

• 本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響方面，交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為軸承、船舶電器的生產(chǎn)與銷售，其中主營(yíng)的軸承產(chǎn)品主要應(yīng)用于石油機(jī)械、冶金軋機(jī)、重載汽車、軌道交通、鐵路貨車等領(lǐng)域。本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有軸承業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為風(fēng)力、光伏及儲(chǔ)能電站的投資開發(fā)和運(yùn)營(yíng)，以及船舶電器的生產(chǎn)與銷售。

關(guān)聯(lián)方是否為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)？

寶塔實(shí)業(yè)的前身為西北軸承廠，1996年改制上市，是我國(guó)軸承行業(yè)第一家上市公司。

2018年5月，寶塔實(shí)業(yè)第一大股東寶塔集團(tuán)票據(jù)違約曝光，寶塔集團(tuán)旗下財(cái)務(wù)公司承兌的大量匯票到期無法兌現(xiàn)。此事拖累上市公司業(yè)績(jī)呈現(xiàn)斷崖式下跌，導(dǎo)致“披星戴帽”。2020年7月，寶塔實(shí)業(yè)進(jìn)入重整階段。經(jīng)過重整后上市公司被國(guó)資接管，但第一大股東仍為寶塔集團(tuán)，上市公司于2021年7月摘帽。

2023年11月30日，寶塔實(shí)業(yè)還曾披露第一大股東寶塔集團(tuán)相關(guān)文件，獲悉銀川市中級(jí)人民法院已正式受理關(guān)于寶塔集團(tuán)破產(chǎn)重整申請(qǐng)。

然而，經(jīng)歷了重整后的上市公司很快再現(xiàn)虧損。2021年、2022年、2023年及2024年一季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.75億元、2.5億元、2.98億元及0.57億元，凈利潤(rùn)虧損1.77億元、0.9億元、1.63億元及0.17億元。

寶塔實(shí)業(yè)的盈利能力令人擔(dān)憂。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年第一季度，公司綜合毛利率分別為-8.14%、2.44%、0.09%、-0.99%。

去年，寶塔實(shí)業(yè)仍有超60%的營(yíng)收來自軸承行業(yè)產(chǎn)品，其他還有船舶電器業(yè)務(wù)。置入的新能源資產(chǎn)質(zhì)地究竟如何仍不清楚，其所處行業(yè)行情如何？國(guó)資背景的控股股東此次將標(biāo)的公司注入上市平臺(tái)，背后又有何深意？

• 天眼查APP顯示，標(biāo)的公司電投新能源于2010年7月成立，注冊(cè)資本4.57億元，2023年度為職工繳納各項(xiàng)社保人數(shù)為102人。經(jīng)營(yíng)范圍包括新能源電站（包括太陽能、風(fēng)能、生物能等新能源）和智能微電網(wǎng)的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)；與新能源相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢。

一位能源領(lǐng)域上市公司高層向界面新聞?dòng)浾弑硎?，“目前監(jiān)管對(duì)于上市公司破產(chǎn)重組的要求是，上市公司置換出去的資產(chǎn)必須是夕陽產(chǎn)業(yè)，裝進(jìn)來的資產(chǎn)必須是朝陽產(chǎn)業(yè)?！薄皩?duì)于某一類資產(chǎn)政府肯定是想裝給上市公司，就是一些前期資金投入很大，后續(xù)跟不上了的資產(chǎn)。特別是對(duì)于一些債務(wù)壓力較大的地方政府債權(quán)?！?/p>

長(zhǎng)城證券今年4月發(fā)布的研報(bào)指出，2022年末，寧夏上市公司總市值1619億元，全年實(shí)現(xiàn)再融資0.4億元。銷售開放式基金232億元，同比增長(zhǎng)25.7%。區(qū)域股權(quán)交易所設(shè)立“專精特新”板。發(fā)行公司信用類債券74億元，是上年的2.4倍。

自2021年以來，寧夏城投債發(fā)行利率長(zhǎng)期高于全國(guó)水平，體現(xiàn)寧夏城投債融資成本相對(duì)較高。 寧夏利差居全國(guó)中上區(qū)間，證明其城投債發(fā)行成本高于全國(guó)平均水平，也從側(cè)面表明寧夏城投債信用風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償相對(duì)較大。

標(biāo)的公司所在的新能源電站行業(yè)行情又如何？

資深光伏人士侯兵表示，“去年因?yàn)殡娬镜慕M件價(jià)格跌得比較快，所以電站有超額利潤(rùn)。但現(xiàn)在電價(jià)也要跟著下調(diào)，我觀察到部分企業(yè)的利潤(rùn)可能是往下走的，但因?yàn)榫唧w中報(bào)數(shù)據(jù)沒出來，不好具體描述?！?/p>

北京特億陽光新能源總裁祁海坤表示，“對(duì)于大的國(guó)企，央企以及投資機(jī)構(gòu)來說，擁有光伏電站、風(fēng)力電站等新能源電站，這樣的項(xiàng)目都是優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。也是很好的優(yōu)質(zhì)的綠色金融資產(chǎn)，可以長(zhǎng)期持有，也可以作為金融衍生品去投資。”

7月11日，國(guó)家電網(wǎng)有限公司在京召開服務(wù)新能源高質(zhì)量發(fā)展新聞發(fā)布會(huì)，發(fā)布《國(guó)家電網(wǎng)有限公司服務(wù)新能源發(fā)展報(bào)告2024》，2024年上半年，新增風(fēng)光新能源裝機(jī)規(guī)模9615萬千瓦，同比增長(zhǎng)18%。