界面新聞記者 | 尹靖霏 龐宇
*ST通脈（603559.SH）被申請預(yù)重整；
ST高鴻（000851.SZ）被債權(quán)人向法院申請預(yù)重整及重整；
金剛光伏（300093.SZ）被債權(quán)人申請重整；
據(jù)界面新聞統(tǒng)計，截至7月19日，今年至少有23家A股上市公司申請重整或在重整進(jìn)程中。此外，2023年申請預(yù)重整還在重整期的有8家，2022申請預(yù)重整還在重整期的有1家。
在A股常態(tài)化退市機(jī)制下，上市公司的“保殼之戰(zhàn)”如烈火烹油，眾多陷入泥潭的公司紛紛把希望寄托于破產(chǎn)重整這根“救命稻草”。
破產(chǎn)重整真的是“救命稻草”嗎？
在重整公告發(fā)出后，*ST景峰（000908.SZ）已收獲14連板；*ST東園（002310.SZ ）連續(xù)斬獲8個漲停；*ST合泰（002217.SZ）、*ST有樹（300209.SZ）3連板……但是，并非所有重整公司都有這樣的股價表現(xiàn)。
接受界面新聞采訪的破產(chǎn)重整律師和投行人士表示，上市公司破產(chǎn)重整程序之復(fù)雜是特殊資產(chǎn)領(lǐng)域最復(fù)雜的項目。其要通過法院和證監(jiān)會的審批，這就要看地方政府是否給力，相較于中西部省市，東部沿海發(fā)達(dá)省市因不缺殼資源，地方政府支持上市公司破產(chǎn)重整的意愿并不強(qiáng)烈。
今年以來23家欲破產(chǎn)重整的上市公司中，不少是卡點推出重整。這些公司是否有破產(chǎn)重整的必要，哪些是真重整？
1元面值退市紅線附近的重整
今年以來，至少23上市公司或主動或被動啟動破產(chǎn)重整。
縱覽這23家上市公司，有的是在股價危急之際“卡點”推出重整，如ST迪馬（600565.SH）、東方集團(tuán)（600811.SH）。
其中，預(yù)重整啟動后股價大漲回到1元之上的東方集團(tuán)，7月19日又拉響“面值退市”警報。6月18日，因曝出16億存款被鎖財務(wù)公司，東方集團(tuán)被證監(jiān)會立案調(diào)查，此后股價連續(xù)跌停，一度連續(xù)16個交易日低于1元。7月15日該公司緊急披露，哈爾濱中院決定對公司啟動預(yù)重整。7月16日股價應(yīng)聲大漲10.53%，當(dāng)日收盤價重回1元紅線以上，暫時擺脫“面值退市”危機(jī)。不過7月19日該公司收盤價再度跌破1元，報收于0.93元/股。
ST迪馬為了保殼更是“費盡心思”。這家公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)銷售，因業(yè)績連續(xù)三年虧損而戴帽，股價長期在1元紅線處反復(fù)橫跳。近期，股價一旦回落至1元紅線以下，ST迪馬就宣布與破產(chǎn)重整相關(guān)的消息。5月6日股價滑落至0.95元/股，ST迪馬打出的第一張牌是其控股股東被申請重整。5月13日再度公告擬與重慶市首家地方資產(chǎn)管理公司開展困境項目盤活等業(yè)務(wù)，5月24日緊急宣布擬向法院申請重整。不斷打出破產(chǎn)重整的牌，也讓公司股價一度從退市危險區(qū)躍至1元紅線以上。
由于公司連番放利好卻無太多實質(zhì)性動作，ST迪馬接連收到上交所監(jiān)管函，問及是否涉嫌炒作股價。隨后，該公司開始“禁言”，但保殼消息依然不斷。利好并未帶來投資者的信心。ST迪馬5月24日至6月21日連續(xù)20個交易日收盤價均低于1元，已確認(rèn)退市。7月10日，該公司披露法院裁定受理了其控股股東東銀控股的重整申請，但依舊存在不確定性。
“保殼”需求下，監(jiān)管層緊盯上市公司重整的真實意圖。
*ST嘉寓（300117.SZ）為建筑節(jié)能、門窗幕墻系統(tǒng)提供商，因2023年年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票4月29日起被實施“退市風(fēng)險警示”。同時，因2021年至2023年連續(xù)三年歸母凈利潤及扣非凈利潤均為負(fù)值，以及2023年財務(wù)報告被出具帶有“持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的審計意見，公司股票交易被實施“其他風(fēng)險警示”。
相較于財務(wù)退市風(fēng)險，*ST嘉寓的股價情況更危急。今年3月中旬，*ST嘉寓股價跌破2元，此后持續(xù)下行，最終在股票“披星戴帽”后跌破1元。
6月3日，*ST嘉寓公告稱，債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)297.85萬元，且明顯缺乏清償能力，但具有重整價值和重整可能，向法院提出了對公司的重整及預(yù)重整申請。上述信息披露后，6月4日和6月5日，*ST嘉寓股價連續(xù)2個交易日漲停，將股價拉回1元以上。
6月6日，深交所下發(fā)問詢函，指出*ST嘉寓“相關(guān)債權(quán)人提請重整的時間在公司股價跌破1元后”，要求公司說明“是否存在聯(lián)合債權(quán)人利用重整利好事項炒作股價的情況”，并表示將對*ST嘉寓股票二級市場交易開展核查。
面對監(jiān)管問詢，*ST嘉寓的回復(fù)歷經(jīng)5次延期。
相較于*ST嘉寓，ST中裝（002822.SZ）的重整則被交易所質(zhì)疑其債務(wù)真實性。
ST中裝也是建筑裝飾行業(yè)的一員，該公司在5月24日因一筆約350萬元的債務(wù)被債權(quán)人申請重整。5月27日，公司收到深交所關(guān)注函，對其不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的真實性提出拷問。
ST中裝近年未披露過發(fā)生重大債務(wù)違約和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的有關(guān)情況。截至2023年末，公司貨幣資金余額6.41億元，流動資產(chǎn)63.52億元，凈資產(chǎn)28.15億元。
另外，根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，ST中裝債權(quán)人東莞市銘尚貿(mào)易有限公司成立于2022年，位于廣東省東莞市，是一家以從事批發(fā)業(yè)為主的企業(yè)，法人代表為莊志賀。而ST中裝控股股東同樣姓“莊”，為莊小紅、莊展諾。
對于上述情況，深交所要求ST中裝說明，公司債權(quán)人是否與公司董監(jiān)高、持股5%以上股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者可能造成利益傾斜的其他關(guān)系；上市公司是否存在通過破產(chǎn)重整逃廢債務(wù)、損害債權(quán)人及中小股東合法權(quán)益的情形。
據(jù)了解，ST中裝因主要銀行賬號被凍結(jié)，股票于2月27日起被實施“ST”。自“戴帽”以來，公司股價從3元/股左右一路下跌。在5月24日發(fā)布被申請重整的提示性公告后，公司火股價速迎來一個漲停。6月28日，公司股價跌破1元，此后始終在1元左右徘徊。目前，該公司股價為1.38元/股，市值9.8億元。
ST中裝證券事務(wù)部人士對界面新聞表示，“目前公司還未收到法院受理公司預(yù)重整的文書。根據(jù)法院公告，7月17日前為公司預(yù)重整臨時管理人報名階段，7月25日進(jìn)行搖號。之后如果收到法院通知會進(jìn)行披露?！?/span>
盡管不少上市公司卡點推出破產(chǎn)重整的利好消息，但能否保殼并不好說。根據(jù)A股面值退市相關(guān)規(guī)則，當(dāng)上市公司的收盤價格連續(xù)20個交易日跌破每股面值，將會觸發(fā)面值退市。今年以來，提出破產(chǎn)重整的23家上市公司中，已有4家觸及面值退市。
- ST新綸（002341.SZ）6月6日申請破產(chǎn)重整，截至7月2日股票收盤價連續(xù)20個交易日低于1元，已鎖定退市。7月12日，該公司披露，已在規(guī)定期限內(nèi)向深圳證券交易所提交聽證申請。
- ST迪馬（600565.SH）于5月28日申請破產(chǎn)重整，然而公司在5月24日至6月21日股票連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，已觸及面值退市，目前停牌中。
- ST聯(lián)絡(luò)（002280.SZ）5月27日申請破產(chǎn)重整，然而公司在5月29日至6月26日股票連續(xù)20交易日的每日收盤價均低于1 元 ，已確定面值退市。6月22日公司收到終止上市事先告知書，目前停牌中。
- *ST洪濤（002325.SZ）1月29日申請破產(chǎn)重整，截至6月28日，股票收盤價已連續(xù)20個交易日低于1元 ，已觸及面值退市。7月2日該公司收到終止上市事先告知書，目前停牌中。
值得注意的是，截至7月22日收盤，23家公司（剔除前述4家已退市公司）中有14家股價低于2元/股。東方集團(tuán)股價再次跌破1元生命線，*ST金科報收于1.08元/股，*ST景峰（000908.SZ）、跨境通（002640.SZ）、*ST吉藥（300108.SZ）、*ST東園（002310.SZ）、ST中裝、*ST合泰（002217.SZ）、*ST嘉寓、*ST同洲（002052.SZ）收盤價均低于1.5元/股。
重整速度天壤之別
32家欲借破產(chǎn)重整逃離泥潭的上市公司，實際情況究竟如何？
根據(jù)界面新聞統(tǒng)計，32家上市公司中，民營企業(yè)居多，而*ST東園、*ST文投（600715.SH）、*ST合泰、*ST步高（002251.SZ）均為地方國企。
行業(yè)來看，有7家屬于建筑裝飾與材料行業(yè)、2家房地產(chǎn)企業(yè)、4家商貿(mào)零售行業(yè)、3家醫(yī)藥生物、3家基礎(chǔ)化工。其他為傳媒、電子、計算機(jī)、汽車、電力設(shè)備、非銀金融和通信等。
注冊地來看，有6家在廣東、4家在湖南、3家在江蘇、3家在北京、3家在重慶。
員工數(shù)量來看，16家公司員工數(shù)超1000人。最多如養(yǎng)殖賽道的ST天邦（002124.SZ），2023年末員工近8770人。
財務(wù)方面來看，截至2024年一季度末，有12家公司資產(chǎn)負(fù)債率超100%。*ST有樹資產(chǎn)負(fù)債率在32家公司中位列第一，高達(dá)213%，負(fù)債7.78億元，歸母凈資產(chǎn)為-4.11億元。*ST合泰資產(chǎn)負(fù)債率緊隨其后，高達(dá)193%，負(fù)債達(dá)134.68億元，歸母凈資產(chǎn)為-69.10億元。
從負(fù)債的絕對值看，負(fù)債超50億元的達(dá)13家，其中有9家負(fù)債超百億元，截至2024年一季度末，2家房企負(fù)債最高。*ST金科負(fù)債高達(dá)1970億元，ST迪馬負(fù)債高達(dá)443億元，*ST東園負(fù)債超352億元，*ST步高、東方集團(tuán)負(fù)債均在200億元之上。
凈資產(chǎn)方面，31家公司中有12家凈資產(chǎn)為負(fù)，即使破產(chǎn)清算也沒有資產(chǎn)可供清償?shù)牧?。截?024年一季度末，*ST合泰凈資產(chǎn)為-69億元，*ST嘉寓凈資產(chǎn)為-15億元。
當(dāng)前，32家上市公司破產(chǎn)重整的進(jìn)程迥然不同。
破產(chǎn)重整最具實質(zhì)性效果的當(dāng)屬注冊地在湖南省的ST步高。7月17日，該公司21.95億元重整投資款已到賬。
注冊地在甘肅的金剛光伏，破產(chǎn)重整審批速度飛快。7月8日金剛光伏剛披露申請預(yù)重整，當(dāng)?shù)胤ㄔ寒?dāng)日就同意了其預(yù)重整的申請。
相較于金剛光伏的預(yù)重整申請被光速通過，*ST同洲（002052.SZ）、ST中裝、*ST名家（300506.SZ）則沒那么幸運。三家公司均于5月申請預(yù)重整，截至目前他們的預(yù)重整申請還未被法院受理。三家公司注冊地均在深圳。*ST同洲屬于家用電器賽道，其他兩家公司屬于建筑裝飾賽道。
*ST東園、*ST寧科（600165.SH）、*ST文投、*ST金科等上市公司還在苦苦尋覓重整投資人，白衣騎士何時到來還是未知之?dāng)?shù)。
相較于前述數(shù)家上市公司， ST紅太陽（000525.SZ）、ST花王（603007.SH）、*ST西發(fā)（000752.SZ）的破產(chǎn)重整曾一度陷入僵局。ST花王、ST紅太陽于2022年4月和9月申請破產(chǎn)重整，時隔近2年ST紅太陽于6月末才完成了債權(quán)申報、預(yù)重整投資人招募及預(yù)重整方案制定等程序。而ST花王2年來連續(xù)三次延長預(yù)重整期限。再看*ST西發(fā)，該公司于2023年7月提出預(yù)重整申請，6月25日該公司稱，因歷史問題情況復(fù)雜，部分債務(wù)涉及歷史遺留問題，故預(yù)重整延期 1 個月，即自6月26日延長至7月25日。
此外，*ST景峰（000908.SZ）、*ST有樹預(yù)重整期限再度被延長。
上市公司申請破產(chǎn)重整前路漫漫，其殼資源是否能成功保住，又是否能迎來新生，都充滿了變數(shù)。與前述上市公司相比，ST新綸、ST迪馬、ST聯(lián)絡(luò)、*ST洪濤則更為不幸。四家公司在披露申請預(yù)重整的消息后不久，就因觸及面值退市規(guī)則而不得不告別A股。
重整之途路漫漫
前述數(shù)十家上市公司又是否順利跨越重整天塹獲得新生？
中聞律師事務(wù)所資本市場監(jiān)管爭議與證券合規(guī)研究中心（下稱中聞律所資本與證券中心）對界面新聞表示：“法院在判斷企業(yè)是否具有重整價值和可能性時，會綜合考慮企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、技術(shù)工藝、生產(chǎn)規(guī)模、競爭力、行業(yè)前景、重整計劃的可行性以及投資意向等多方面因素。嚴(yán)重資不抵債、生產(chǎn)技術(shù)工藝一般、生產(chǎn)規(guī)模較小、競爭力不強(qiáng)、行業(yè)前景不樂觀的企業(yè)，通常被認(rèn)為不具備重整的條件”。
針對上市公司破產(chǎn)重整，界面新聞綜合多位律師和投行人士的采訪，歸納如下要點：
一，程序之復(fù)雜讓上市公司破產(chǎn)重整之路充滿變數(shù)。
北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所高級合伙人陳標(biāo)沖對界面新聞表示：從我們過去的實操經(jīng)驗看，上市公司破產(chǎn)重整程序是特殊資產(chǎn)領(lǐng)域最復(fù)雜的項目。首先，需歷經(jīng)法院相關(guān)的破產(chǎn)重整程序，還需要證監(jiān)會審批。
中聞律所資本與證券中心對界面新聞補(bǔ)充道，重整程序中最困難的環(huán)節(jié)是法院對重整申請的審查和批準(zhǔn)過程。這一環(huán)節(jié)涉及多個步驟和復(fù)雜的法律程序，包括債權(quán)人會議、聽證會以及臨時管理人的指定等。此外，還需要考慮政策審查、最高人民法院的逐級報送和審查等復(fù)雜因素。
陳標(biāo)沖表示，上市公司破產(chǎn)重整涉及債權(quán)人、股東、職工、地方政府等多方利益主體。如何在保護(hù)債權(quán)人利益的同時，兼顧中小投資者和原股東的權(quán)益，是一個巨大的挑戰(zhàn)。法院和管理人需要在各方訴求之間找到平衡點，以實現(xiàn)多方共贏。
二，破產(chǎn)重整是否能成功的另一關(guān)鍵點是當(dāng)?shù)卣?/strong>。
華南某券商一位投行人士曾參與多起上市公司破產(chǎn)重整的操盤。該投行人士對界面新聞表示：上市公司的破產(chǎn)重整需要政府去協(xié)調(diào)和周旋。一方面，破產(chǎn)重整需要省高院裁決，需獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)，有些地方政府甚至帶著這些公司去和證監(jiān)會溝通；另一方面，破產(chǎn)重整需要協(xié)調(diào)各方利益，比如要給金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)打折，就需要金融局去與之溝通，地方政府就要成立“專班”推動這個事。
有些省市不缺上市公司，殼資源也多，地方政府就沒有很強(qiáng)的動力去推進(jìn)這件事情。而一些中西部城市，因為殼資源稀缺，當(dāng)?shù)卣秃苤匾?，有上市公司的破產(chǎn)重整半年就搞定了。前述投行人士說。
針對此種情況，該投行人士曾出過一個方案：“如果一家上市公司準(zhǔn)備破產(chǎn)重整，可以先把殼遷至河南等中部城市，當(dāng)?shù)卣隙ūM全力保你。但實際上最后遷址的難度也挺大。一是需要一定的時間周期，時效性上并不一定來得及；另外有的地方政府不見得愿意放你走”。
三，上市公司破產(chǎn)重整是否能找到真正的重整投資人，尤其是產(chǎn)業(yè)投資人尤為重要。
破產(chǎn)重整投資人分為產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人，產(chǎn)業(yè)投資人具備產(chǎn)業(yè)背景和能力、財務(wù)投資人則具備資金實力和專業(yè)能力。
陳標(biāo)沖表示：“在特殊資產(chǎn)和不良資產(chǎn)處理這一領(lǐng)域中，上市公司的破產(chǎn)重整在風(fēng)險性和投資回報率上更具優(yōu)勢。因此，過去一些產(chǎn)業(yè)投資人、全國性不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（AMC）對于上市公司破產(chǎn)重整尤為積極。但最近幾年歷經(jīng)一些實操經(jīng)驗后，加之經(jīng)濟(jì)因素，大家的投資都趨于謹(jǐn)慎”。
陳標(biāo)沖表示，目前產(chǎn)業(yè)投資人中很少見到民企，國資產(chǎn)業(yè)投資人又分為央企和地方國資。通過參與上市公司破產(chǎn)重整獲得殼資源，央企的欲望和動力并不大，因為本身已擁有較多的上市公司主體。地方國資則是破產(chǎn)重整過程中重要投資人。過去幾年他們還有拿上市公司殼資源的動力，但這一勢頭在減弱，因為現(xiàn)在地方財政普遍偏緊。
此外，中聞律所資本與證券中心補(bǔ)充，由于財務(wù)狀況嚴(yán)重困難的困境企業(yè)獲得新融資非常困難，在引進(jìn)重整投資人時，可能會遇到付款違約、中途更換等問題。
四，債務(wù)能否有效化解是上市公司破產(chǎn)重整能否成功的一大關(guān)鍵因素。
陳標(biāo)沖說，上市公司破產(chǎn)重整主要是資不抵債，其中債務(wù)窟窿究竟有多大？里面的實際情況是什么？這對于重整投資人而言是一大謎團(tuán)。后續(xù)債務(wù)問題是否能通過盡職調(diào)查充分地披露出來？后續(xù)債務(wù)是否能有效化解，難度也非常大。
破產(chǎn)重整這一程序本身是對債務(wù)的充分暴露，所有債權(quán)人必須在固定期限內(nèi)申報自己的債權(quán)，否則可能沒有辦法獲得相應(yīng)賠償。對于重整投資人而言，他們要拿真金白銀進(jìn)駐到上市公司，去操盤一個新的上市主體。陳標(biāo)沖說，在整合運營中，需剝離舊業(yè)務(wù)、梳理并裝入新業(yè)務(wù)，挑戰(zhàn)和難度非常大。
五，上市公司是否違法違規(guī)，尤其是資金是否被違法占用。
前述投行人士對界面新聞表示，申請破產(chǎn)重整的上市公司是否存在違法違規(guī)問題，這是一條紅線。因為違法違規(guī)事件會導(dǎo)致其年報難以獲得干凈的審計意見。尤其是存在資金被違規(guī)占用的問題尤為關(guān)鍵，連續(xù)2年上市公司資金被大股東違規(guī)占用就會被出具無法表示的審計意見，將面臨被強(qiáng)制退市的結(jié)局。一旦上市公司資金被違規(guī)占用十幾億元，重整投資人也很難去負(fù)擔(dān)這些成本，破產(chǎn)重整就很難持續(xù)下去。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，江蘇重整三“兄弟”ST花王、*ST中利、ST紅太陽破產(chǎn)重整一度陷入僵局，背后就出現(xiàn)控股股東侵占上市公司資金的情況。
- ST花王的控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用余額為9,598.96萬元，占公司2023年末凈資產(chǎn)的29.37%。
- *ST中利的控股股東及實際控制人非經(jīng)營性資金占用余額為18.05億元，2024年5月10日江蘇證監(jiān)局下發(fā)責(zé)令改正措施的決定，要求在六個月內(nèi)整改完畢，否則可能觸及規(guī)范類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)。
- ST紅太陽控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司非經(jīng)營性資金占用余額288,279.29萬元（未經(jīng)審計），占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的328.17%。2024年5月10日江蘇證監(jiān)局下發(fā)責(zé)令改正措施的決定，要求在六個月內(nèi)整改完畢，否則可能觸及規(guī)范類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)。
這三家公司預(yù)重整并不順利，ST花王預(yù)重整延期了3次，*ST中利的牽頭財務(wù)投資人中途退出，ST紅太陽更是更換了戰(zhàn)略投資人。
此外，ST三圣（002742.SZ）等上市公司也存在資金被占用的問題。截至4月30日，公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金1.13億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.79%。公司于5月10日收到重慶證監(jiān)局下發(fā)的責(zé)令改正措施的決定，責(zé)令公司及公司實際控制人6個月內(nèi)完成整改，解決資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題。