界面新聞?dòng)浾?| 黃景源

界面新聞編輯 | 彭朋

7月22日，首批科創(chuàng)板企業(yè)迎來上市交易五周年。五年來，科創(chuàng)板受理了1146單IPO申請(qǐng)，首發(fā)募資總額達(dá)9107.89億元。目前科創(chuàng)板上市公司數(shù)量為573家，總市值58145億元。

界面新聞近日從上海金融法院獲悉，自2022年3月15日受理首例涉科創(chuàng)板證券欺詐糾紛案件兩年多來，該院共受理涉科創(chuàng)板案件300余件，涉及16家上市公司，案件總標(biāo)的額13.96億元。

上海金融法院是最高人民法院指定的集中管轄涉科創(chuàng)板案件的專門法院。

上海金融法院科創(chuàng)板案件審判團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人許曉驍表示，涉訴企業(yè)中，中小微企業(yè)占比近90%，主要分布在東部沿海省份，涉及行業(yè)集中在計(jì)算機(jī)軟件與開發(fā)、生物醫(yī)藥、電子元器件等。

案件類型以證券欺詐虛假陳述糾紛為主，還涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、追償權(quán)等。從虛假陳述行為來看，虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)占首位，其次是沒有披露重大事項(xiàng)、預(yù)測(cè)性信息與實(shí)際不符。

許曉驍表示，分析這些案件可以看出，涉科創(chuàng)板案件財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假情況明顯，欺詐上市的嚴(yán)重造假行為較為突出，部分企業(yè)上市發(fā)行時(shí)即虛增利潤(rùn)、虛構(gòu)銷售合同，上市后年度報(bào)告持續(xù)造假，損害廣大投資者合法權(quán)益，危及市場(chǎng)秩序和金融安全。

同時(shí)，科創(chuàng)企業(yè)因提前或不審慎確認(rèn)收入、不當(dāng)確認(rèn)股份支付費(fèi)用、未計(jì)提股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下股權(quán)支付費(fèi)用等會(huì)計(jì)處理行為導(dǎo)致被訴侵權(quán)，以上案件也側(cè)面體現(xiàn)了科創(chuàng)板公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展特點(diǎn)，因此科創(chuàng)板公司要高度重視財(cái)務(wù)規(guī)范，提升會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性和準(zhǔn)確性。

上市公司內(nèi)部決策機(jī)制失靈，導(dǎo)致董監(jiān)高、實(shí)控人被訴案件增多。

據(jù)介紹，實(shí)控人以上市公司為工具從事違法犯罪活動(dòng)的情形仍有發(fā)生，在涉及證券虛假陳述糾紛的14家公司中，有2家公司實(shí)控人被公安機(jī)關(guān)采取相應(yīng)措施。集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)控機(jī)制不健全，隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)交易幫助造假的問題涌現(xiàn)，需引起重視。

在中介機(jī)構(gòu)被訴案件中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所占比最大，其次為券商。律師事務(wù)所、相關(guān)保薦代表人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估公司亦有被訴案件這反映出中介機(jī)構(gòu)未能充分履行好勤勉盡責(zé)義務(wù)，當(dāng)好資本市場(chǎng)“守門人”。

上海金融法院綜合審判一庭庭長(zhǎng)朱穎琦認(rèn)為，隨著科創(chuàng)板虛假陳述司法解釋取消前置程序，審理此類案件面臨新挑戰(zhàn)：需依靠財(cái)務(wù)分析認(rèn)定虛假陳述，且存在新舊監(jiān)管政策銜接問題。她表示，科創(chuàng)板企業(yè)特殊的會(huì)計(jì)處理和信息披露要求導(dǎo)致輕微違規(guī)情況增多，審理時(shí)需謹(jǐn)慎處理。

今年6月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施提出，支持上海金融法院在涉科創(chuàng)板相關(guān)金融案件中創(chuàng)新金融審判體制機(jī)制，支持上海金融仲裁院在科創(chuàng)板開展仲裁試點(diǎn)。

事實(shí)上，在2019年7月23日首批科創(chuàng)板企業(yè)上市交易次日，上海金融法院就發(fā)布了《服務(wù)保障設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制改革的實(shí)施意見》23條，創(chuàng)新探索金融審判機(jī)制，提升涉科創(chuàng)板公司訴訟便捷性和高效性。

上海金融法院審判委員會(huì)專職委員符望表示，上海金融法院通過妥善化解科創(chuàng)金融類糾紛，培育具有規(guī)則創(chuàng)設(shè)意義的典型案例，為交易主體明確規(guī)則預(yù)期。

7月19日，上海金融法院發(fā)布了該院近年來服務(wù)保障科創(chuàng)板改革典型案例和創(chuàng)新機(jī)制。

其中，典型案例涉及科創(chuàng)板上市公司財(cái)務(wù)造假、預(yù)測(cè)性信息重大差異、未按規(guī)定披露資金占用等情形下的責(zé)任認(rèn)定。創(chuàng)新機(jī)制貫穿科創(chuàng)板案件訴前、訴中、訴后各個(gè)環(huán)節(jié)，依法保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、引導(dǎo)科創(chuàng)板公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

針對(duì)科創(chuàng)企業(yè)存在研發(fā)投入高、投資周期長(zhǎng)、收益不確定等特點(diǎn)，法院厘清科創(chuàng)板信息披露義務(wù)，提高科創(chuàng)市場(chǎng)適應(yīng)性和靈活性。

例如，在涉北京某軟件股份有限公司證券虛假陳述糾紛案件中，上海金融法院通過論證安全港原則的應(yīng)用范圍，對(duì)存在重大差異的預(yù)測(cè)信息與虛假陳述作出區(qū)分。在查明信息披露內(nèi)容充分揭露風(fēng)險(xiǎn)、沒有誤導(dǎo)性的情況下認(rèn)定誠實(shí)守信的善良發(fā)行人免于承擔(dān)民事賠償，為合理界定科創(chuàng)企業(yè)發(fā)布預(yù)測(cè)性信息民事責(zé)任提供典型樣本。

在此過程中，上海金融法院從嚴(yán)打擊各類證券違法行為，強(qiáng)化“追首惡”“懲幫兇”；同時(shí)推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)公司有效出清，促進(jìn)優(yōu)化市場(chǎng)資源配置。

在涉澤達(dá)易盛（天津）科技股份有限公司證券虛假陳述糾紛中，澤達(dá)易盛公司被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，投資者獲2.8億元全額賠付，該案被認(rèn)為是公司退市后投資者獲得賠償救濟(jì)的“范本”。