文|獵云網(wǎng) 邵延港
蘇州一家獨(dú)角獸沖刺IPO。
近日，企業(yè)培訓(xùn)云服務(wù)平臺(tái)云學(xué)堂在美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)公開(kāi)披露招股書(shū)。據(jù)此前中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的云學(xué)堂境外上市的備案補(bǔ)充材料公示，云學(xué)堂擬發(fā)行不超過(guò)1702萬(wàn)股普通股，并在美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所上市。
云學(xué)堂創(chuàng)立于2011年，就2023年的營(yíng)業(yè)收入和SaaS產(chǎn)品訂閱量，其為中國(guó)最大的數(shù)字企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案提供商。在創(chuàng)立過(guò)程中，騰訊、經(jīng)緯、紅杉、SIG等明星機(jī)構(gòu)相繼進(jìn)行投資，估值達(dá)到10億美金。
但云學(xué)堂也因此背上了對(duì)賭協(xié)議，好在與股東進(jìn)行了協(xié)議，將其各自?xún)?yōu)先股的選擇性贖回日期延長(zhǎng)至2026年1月或之后。
對(duì)于公司創(chuàng)始人盧睿澤（原名盧小燕）來(lái)說(shuō)，云學(xué)堂沖刺納斯達(dá)克，也將是其二十余年創(chuàng)業(yè)生涯的重要里程碑，距離其成功“做一件大事”的想法更近了一步。
相較于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，美國(guó)市場(chǎng)對(duì)SaaS企業(yè)的認(rèn)可度更高。中國(guó)SaaS企業(yè)普遍學(xué)習(xí)歐美市場(chǎng)的產(chǎn)品，在商業(yè)化等方面也亦步亦趨。2021年，中國(guó)SaaS企業(yè)赴美第一股容聯(lián)云在紐交所上市，但在兩年后，業(yè)績(jī)不理想的容聯(lián)云被退市。今年第一季度，云學(xué)堂順利扭虧為盈，此時(shí)以中國(guó)SaaS企業(yè)的身份沖刺美股，具有不一樣的意義。
不過(guò)，云學(xué)堂卻陷入了一場(chǎng)“羅生門(mén)”。云學(xué)堂在招股書(shū)中表示，其已經(jīng)在今年1月份將四年前收購(gòu)的中歐國(guó)際工商學(xué)院剔除報(bào)表，原因是中歐國(guó)際工商學(xué)院的另一位股東不承認(rèn)此次股份買(mǎi)賣(mài)。
創(chuàng)業(yè)圈“老兵”，帶出一只企業(yè)培訓(xùn)獨(dú)角獸
盧睿澤喜歡自稱(chēng)是創(chuàng)業(yè)圈的老兵。
在大學(xué)時(shí)代，盧睿澤就開(kāi)始了自己的創(chuàng)業(yè)之旅。大三那年，還是學(xué)生的他就已經(jīng)是公司副總，是班上最早用上BB機(jī)和摩托羅拉手機(jī)的人。
1995年，從大學(xué)畢業(yè)后，盧睿澤婉拒了學(xué)校分配和原來(lái)公司的挽留，回到了江蘇一家國(guó)企。但由于不適應(yīng)國(guó)企氛圍，1998年，盧睿澤開(kāi)始創(chuàng)業(yè)，成立江蘇歐索軟件，這是一家專(zhuān)門(mén)從事行業(yè)應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)和技術(shù)服務(wù)的公司。
后來(lái)，盧睿澤又通過(guò)收購(gòu)和注資等方式成立了金圖科技和匯知網(wǎng)絡(luò)，其創(chuàng)業(yè)范圍涉及軟件開(kāi)發(fā)和IT培訓(xùn)。三次創(chuàng)業(yè)后，盧睿澤已經(jīng)積累了財(cái)富，但愛(ài)折騰的他，還準(zhǔn)備再次創(chuàng)業(yè)。
盧睿澤曾在一次訪(fǎng)談中提到，第一階段的創(chuàng)業(yè)，是想去賺更多的錢(qián)，到后來(lái)，更想在這輩子做一件大事。
此前的三段創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷是在軟件和教育領(lǐng)域，2011年，盧睿澤覺(jué)得自己不應(yīng)該再在線(xiàn)下培訓(xùn)浪費(fèi)經(jīng)歷了，想要轉(zhuǎn)向線(xiàn)上教育，將軟件和教育結(jié)合起來(lái)。
2011年底，盧睿澤將原來(lái)公司交給同事，關(guān)停了當(dāng)時(shí)能夠年招六七千人的IT培訓(xùn)學(xué)校，又從原來(lái)的公司挑了二三十個(gè)人另起爐灶，正式加入在線(xiàn)教育賽道，用互聯(lián)網(wǎng)思維去做企業(yè)培訓(xùn)。
彼時(shí)，涌入企業(yè)培訓(xùn)教育賽道的企業(yè)并不在少數(shù)，云學(xué)堂如何出奇制勝？盧睿澤對(duì)此想到的第一個(gè)方案就是：免費(fèi)為用戶(hù)提供服務(wù)，以此增加用戶(hù)黏性。
在新公司的管理上，盧睿澤也做出了巨大改變。前面三家企業(yè)，都是盧睿澤自己說(shuō)了算，后來(lái)他意識(shí)到創(chuàng)業(yè)其實(shí)是一群厲害的人一起去做一件厲害的事。
與前三次創(chuàng)業(yè)不同，云學(xué)堂從一開(kāi)始就是為了聚攏人才，打造一個(gè)創(chuàng)業(yè)平臺(tái)。因?yàn)楸R睿澤認(rèn)為自己的優(yōu)點(diǎn)是從0到1，而從1到10 則不是他擅長(zhǎng)的事。他要做的就是為云學(xué)堂吸引更多的牛人，管住自己的嘴，充分放權(quán)。
在云學(xué)堂創(chuàng)立初期，很多工作都沒(méi)有起色，他更想找到那群牛人了。
盧睿澤挖來(lái)的第一個(gè)人就是當(dāng)時(shí)的CEO丁捷。據(jù)盧睿澤回憶，打動(dòng)丁捷的是當(dāng)時(shí)他的一句話(huà)：你有沒(méi)有做過(guò)一家自己重度參與，能夠做到行業(yè)第一，并最終上市的公司CEO。
后來(lái)云學(xué)堂進(jìn)來(lái)的幾位高管也基本類(lèi)似，盧睿澤將工作交給合伙人，自己則掌舵戰(zhàn)略方向。2019年，前華為高管張軍和互聯(lián)網(wǎng)資深創(chuàng)業(yè)者祖騰先后加入云學(xué)堂，擔(dān)任CEO。云學(xué)堂的高管團(tuán)隊(duì)成為當(dāng)時(shí)企業(yè)培訓(xùn)賽道上的“第一天團(tuán)”。
在資本市場(chǎng)上，云學(xué)堂也非常高調(diào)。
云學(xué)堂先后獲得來(lái)自朗瑪峰創(chuàng)投、SIG海納亞洲、云鋒基金、大鉦資本、騰訊、經(jīng)緯創(chuàng)投、紅杉中國(guó)、弘卓資本等機(jī)構(gòu)的共5輪投資，在在云學(xué)堂最近一輪E輪公開(kāi)融資后，其估值超過(guò)10億美元。
招股書(shū)顯示，IPO前，云學(xué)堂創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)盧睿澤持有云學(xué)堂16.9%的股份，聯(lián)合創(chuàng)始人兼CEO祖騰及聯(lián)合創(chuàng)始人丁捷分別持有云學(xué)堂2.4%及1.6%的股份。
機(jī)構(gòu)股東中，大鉦資本持有云學(xué)堂20.1%的股份，為最大機(jī)構(gòu)投資方，云鋒基金、騰訊、SIG海納亞洲、經(jīng)緯創(chuàng)投和朗瑪峰創(chuàng)投則分別持有15.1%、13.2%、7.1%、5.6%和5.3%的股份。
收購(gòu)中歐，終究“一場(chǎng)空”？
云學(xué)堂很多高管都是中歐國(guó)際工商學(xué)院的校友，但當(dāng)前，云學(xué)堂卻正與中歐國(guó)際工商學(xué)院進(jìn)行訴訟。
對(duì)于此事，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在今年2月份的境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求公示的公告中提到：你公司與中歐國(guó)際工商學(xué)院所涉訴訟對(duì)你公司協(xié)議控制架構(gòu)安排、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體可能引發(fā)的控制權(quán)、相關(guān)主體違約、稅務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)情況。
據(jù)了解， 2020年6月，云學(xué)堂通過(guò)現(xiàn)金和股份的方式收購(gòu)Digital B-School China Limited和 CEIBS Management Limited，收購(gòu)上述公司將合計(jì)控制中歐國(guó)際工商學(xué)院60%的股權(quán)，獲得了對(duì)中歐國(guó)際工商學(xué)院及其業(yè)務(wù)（主要包括訂閱式企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案）的控制權(quán)。
但兩個(gè)月后，中歐國(guó)際工商學(xué)院官網(wǎng)卻發(fā)布公告稱(chēng)，中歐對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更行為并不知情也不予認(rèn)可。云學(xué)堂就該等事宜也從未事先與中歐進(jìn)行過(guò)任何形式的溝通。中歐國(guó)際、峰禾文化已被云學(xué)堂實(shí)際控制，其作出的任何聲明及行為（包括其與云學(xué)堂的聯(lián)合聲明）不代表中歐立場(chǎng)，均與中歐無(wú)關(guān)。“數(shù)字中歐”也并非中歐官方授權(quán)的在線(xiàn)出版平臺(tái)，亦非任何合法存在的法律實(shí)體。
并且，中歐國(guó)際工商學(xué)院集團(tuán)還對(duì)云學(xué)堂進(jìn)行侵權(quán)訴訟，認(rèn)為云學(xué)堂推出的“高管卓越訓(xùn)練營(yíng)”課程，有償招募學(xué)員，且擬頒發(fā)印有中歐國(guó)際工商學(xué)院商標(biāo)的畢業(yè)證書(shū)，并在宣傳材料中聲稱(chēng)“中歐商學(xué)院”享有“線(xiàn)上課程收入”等行為，并未獲得授權(quán)。
該爭(zhēng)議的起源，在于中歐國(guó)際工商學(xué)院集團(tuán)與中歐國(guó)際工商學(xué)院的部分股東有過(guò)協(xié)議，若退出，則需要將某些商標(biāo)的獨(dú)家和排他性權(quán)利讓給中歐國(guó)際工商學(xué)院集團(tuán)。
2020年11月，中歐國(guó)際工商學(xué)院集團(tuán)在香港國(guó)際仲裁中心對(duì)中歐國(guó)際工商學(xué)院提起仲裁訴訟，指控中歐國(guó)際工商學(xué)院使用“CEIBS”相關(guān)商標(biāo)，違反了雙方達(dá)成的棄權(quán)協(xié)議和交易文件，而中歐國(guó)際工商學(xué)院集團(tuán)對(duì)該等商標(biāo)擁有唯一及排他性的使用權(quán)。
招股書(shū)顯示，2023年5月，香港國(guó)際仲裁中心仲裁庭開(kāi)庭審理，并在2024年1月15日，仲裁庭作出部分最終裁決，宣布中歐國(guó)際工商學(xué)院21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云學(xué)堂在轉(zhuǎn)讓時(shí)無(wú)效，云學(xué)堂任命中歐集團(tuán)一名董事無(wú)效，同時(shí)以缺乏管轄權(quán)為由駁回棄權(quán)請(qǐng)求問(wèn)題。
云學(xué)堂其后于2024年4月向香港高等法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)仲裁裁決，中歐國(guó)際工商學(xué)院亦于2024年4月向香港高等法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決。2024年5月，香港高等法院舉行聆訊，撤銷(xiāo)申請(qǐng)及強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)于2024年8月延期至法官面前進(jìn)行實(shí)質(zhì)性辯論。
由于當(dāng)前云學(xué)堂合法控制的中歐國(guó)際工商學(xué)院的股權(quán)僅剩下39%，于是鑒于訴訟仍在進(jìn)行且有較大風(fēng)險(xiǎn)，從 2024 年 1 月 15 日起，云學(xué)堂將中歐國(guó)際工商學(xué)院從合并財(cái)務(wù)報(bào)表中剔除。
招股書(shū)顯示，2022 年和 2023 年，中歐國(guó)際工商學(xué)院貢獻(xiàn)的收入分別為 8460 萬(wàn)元和9940 萬(wàn)元。截至今年第一季度，分拆中歐國(guó)際工商學(xué)院造成的大量投資活動(dòng)現(xiàn)金流流出。
自云學(xué)堂此次收購(gòu)?fù)瓿梢詠?lái)，云學(xué)堂一直在經(jīng)營(yíng)中歐國(guó)際工商學(xué)院的相關(guān)業(yè)務(wù)，這場(chǎng)訴訟，也將對(duì)云學(xué)堂造成重大不利影響。
中國(guó)SaaS沖刺美股
中國(guó)的數(shù)字化企業(yè)學(xué)習(xí)市場(chǎng)正處于發(fā)展的早期階段，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局相對(duì)分散，這也意味著云學(xué)堂面臨的競(jìng)爭(zhēng)壓力和市場(chǎng)空間一樣大。
中國(guó)SaaS企業(yè)的商業(yè)化一直卡在規(guī)模化和盈利這一環(huán)，這樣讓市場(chǎng)對(duì)SaaS在中國(guó)的成長(zhǎng)環(huán)境備受質(zhì)疑。
云學(xué)堂將目光放在剛需的企業(yè)培訓(xùn)市場(chǎng)，采用“軟件+內(nèi)容+服務(wù)”相結(jié)合的SaaS模式，通過(guò)可以模塊化和定制的軟件，為客戶(hù)提供以即插即用的方式快速部署的智能學(xué)習(xí)平臺(tái)。
通過(guò)內(nèi)部開(kāi)發(fā)和外部合作相結(jié)合，截至 2024 年 3 月 31 日，云學(xué)堂提供了超過(guò) 8200 門(mén)課程，涵蓋約 20 個(gè)行業(yè)，總計(jì)超過(guò) 20500 小時(shí)的學(xué)習(xí)時(shí)間，包括超過(guò) 6800 小時(shí)的專(zhuān)有課程。
其產(chǎn)品被中國(guó)各行各業(yè)各種規(guī)模的組織所采用，截至 2023 年底，云學(xué)堂有 3501 家客戶(hù)，其中包括 200 多家中國(guó)財(cái)富 500 強(qiáng)公司， 覆蓋了消費(fèi)、醫(yī)療保健、制造、科技、電動(dòng)汽車(chē)和其他高增長(zhǎng)行業(yè)的公司。
2022年、2023年及2024年前三個(gè)月，云學(xué)堂的收入分別為4.31億、4.24億和 0.83億元，凈利潤(rùn)分別為-6.15億、-2.20億及 0.35億元人民幣。盡管營(yíng)收有所滑坡，但其虧損程度卻在改善，在今年第一季度，云學(xué)堂開(kāi)始扭虧為盈。
當(dāng)前，云學(xué)堂將持續(xù)專(zhuān)注提供基于訂閱的企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案。招股書(shū)顯示，2022年、2023年及2024年第一季度，云學(xué)堂來(lái)自企業(yè)學(xué)習(xí)解決方案的收入分別為4.24億元、4.12億元及8203.1萬(wàn)元，分別占當(dāng)期收入的比例為98.5%、97.1%及98.6%。
其中，來(lái)自訂閱產(chǎn)品的收入分別為3.68億元、3.48億元及7700萬(wàn)元，分別占總收入的85.5%、82.0%及92.5%。
招股書(shū)顯示，2022年及2023年，云學(xué)堂的訂閱客戶(hù)分別為3439個(gè)和3230個(gè)，訂閱客戶(hù)的凈收入保留率（留存率）分別為118.1%和101.4%。2024年一季度，在剔除中歐國(guó)際工商學(xué)院之后，云學(xué)堂的訂閱客戶(hù)數(shù)進(jìn)一步下降，由上年同期的3433個(gè)降至2434個(gè)，而2023年同期，中歐國(guó)際工商學(xué)院有727家訂閱客戶(hù)。
此前，云學(xué)堂運(yùn)營(yíng)資金主要依賴(lài)投資者的現(xiàn)金和非運(yùn)營(yíng)性融資來(lái)源以及來(lái)自銀行的借款。截至2024年第一季度末，云學(xué)堂現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為2.19億元。
招股書(shū)顯示，云學(xué)堂IPO募集所得資金計(jì)劃用于研發(fā)和技術(shù)投入、營(yíng)銷(xiāo)和品牌推廣、戰(zhàn)略投資和一般用途。
云學(xué)堂雖是行業(yè)第一，但體量并不算大，云學(xué)堂此次以一家盈利的中國(guó)SaaS企業(yè)身份沖刺美股，也能為反駁“中國(guó)做不好SaaS”提供一些不一樣的案例。