界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨
為做大做強(qiáng)血液制品業(yè)務(wù)，博雅生物（300294.SZ）溢價(jià)收購(gòu)有著稀缺資源的虧損資產(chǎn)。
7月17日晚，博雅生物公告，與GC Corp.（簡(jiǎn)稱“GC”）、Synaptic Healthcare 1st Private Equity Fund（簡(jiǎn)稱“Synaptic”）及46名韓國(guó)籍自然人股東簽署《股份購(gòu)買協(xié)議》，博雅生物以自有資金18.2億元收購(gòu)GC、Synaptic及個(gè)人賣方合計(jì)持有的GREEN CROSS HK HOLDINGS LIMITED（簡(jiǎn)稱“綠十字（香港）”）100%股權(quán)，從而間接收購(gòu)境內(nèi)血液制品主體綠十字（中國(guó)）生物制品有限公司（簡(jiǎn)稱“綠十字（中國(guó)）”）。
從提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，收購(gòu)標(biāo)的尚處于虧損。2021年、2022年及2023年前三季度，綠十字（香港）的營(yíng)業(yè)收入分別為4.04億元、2.33億元、2.39億元，凈利潤(rùn)分別為2241.82萬元、-2327.09、-1212.04萬元。
截至2023年9月30日，綠十字（香港）凈資產(chǎn)為6.45億元。本次收購(gòu)評(píng)估價(jià)格則為16.77億元，增值率高達(dá)159.97%。而截至2024年一季度末，博雅生物賬上全部貨幣資金為18.6億元，本次收購(gòu)幾乎將“掏空”其現(xiàn)金。
收購(gòu)?fù)瓿珊螅┭派镔~面商譽(yù)或?qū)淼阶罡唿c(diǎn)。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，該收?gòu)也未設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。
對(duì)此，博雅生物方面人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，未設(shè)置對(duì)賭協(xié)議，一方面是因?yàn)榫G十字（香港）本身其實(shí)是具有較強(qiáng)的盈利能力的，2021年時(shí)綠十字（香港）也有2241.82萬元利潤(rùn)，后面2022年、2023年因?yàn)楹暧^因素有所下滑，同時(shí)匯兌損失也造成了綠十字（香港）利潤(rùn)的下滑。
另一方面之前綠十字（中國(guó)）和GC集團(tuán)方面有技術(shù)服務(wù)合同，綠十字（中國(guó)）要支付相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)費(fèi)，這影響了收購(gòu)標(biāo)的利潤(rùn)。博雅生物收購(gòu)后該技術(shù)服務(wù)合同終止，匯兌損失和消極宏觀因素也消除了，綠十字（香港）在博雅生物的經(jīng)營(yíng)下能取得更好利潤(rùn)提升。
“綠十字（香港）有其技術(shù)優(yōu)勢(shì)和稀缺資源，對(duì)公司血液制品業(yè)務(wù)增益，從出售方角度看作為外資企業(yè)設(shè)置對(duì)賭協(xié)議意義也不大，本次公司收購(gòu)是用現(xiàn)金全額收購(gòu)的”該人士進(jìn)一步表示。
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中提到，綠十字（中國(guó)）對(duì)GC集團(tuán)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)自2024年7月1日起將不再收取，綠十字（中國(guó)）可以永久繼續(xù)使用相關(guān)技術(shù)并不支付任何對(duì)價(jià)。
據(jù)介紹，綠十字（中國(guó)）是國(guó)內(nèi)少數(shù)同時(shí)擁有人源VIII因子及重組VIII因子銷售權(quán)的血液制品企業(yè)，是稀缺的標(biāo)的資源，專注于血液制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、 VIII因子、纖原、乙免及破免6個(gè)品種16個(gè)品規(guī)，現(xiàn)有4個(gè)漿站，2023年采漿量104噸，2017至2023年采漿量復(fù)合增長(zhǎng)率13%。同時(shí)代理進(jìn)口白蛋白、重組VIII因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國(guó)地區(qū)銷售。
博雅生物表示，本次交易完成后，公司將全資控股一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，新增一張生產(chǎn)牌 照，新增4個(gè)在營(yíng)單采血漿站，新增2個(gè)省份區(qū)域的漿站布局。
據(jù)悉，對(duì)于血液制品行業(yè)，國(guó)家自2001年5月起不再批準(zhǔn)新的生產(chǎn)企業(yè)，對(duì)生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行總量控制，目前國(guó)內(nèi)正常經(jīng)營(yíng)的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。
不過，收購(gòu)消息出爐后博雅生物在二級(jí)市場(chǎng)并未收獲“掌聲”，7月18日，博雅生物以逾8%的跌幅開盤，截至收盤，報(bào)33.94元/股，跌4.85%。