界面新聞?dòng)浾?| 張藝

籌劃三個(gè)月的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，在公司股價(jià)“腰斬”后，登云股份（002715.SZ）一紙公告提出了終止。也意味著，公司計(jì)劃的第二次轉(zhuǎn)型未果。

7月17日晚間，登云股份公告稱，原公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買速度科技股份有限公司（下稱速度科技）74.97%股份，同時(shí)配套募資不超過3億元。因市場(chǎng)環(huán)境較此次交易籌劃之初發(fā)生了較大變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)交易不確定性較大，經(jīng)與標(biāo)的公司實(shí)控人協(xié)商一致，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，登云股份最新股價(jià)已跌破三個(gè)月前擬定的發(fā)行價(jià)，定增難以推進(jìn)。更重要的是，股東態(tài)度發(fā)生了變化。公司此次轉(zhuǎn)型未成，盡管上半年業(yè)績(jī)同比幅度超80%，但重要股東已于近期提出了減持計(jì)劃。

股價(jià)跌破原定發(fā)行價(jià)

終止并購(gòu)重組與登云股份大起大落的股價(jià)變化有關(guān)。

彼時(shí)，登云股份在2024年4月15日起因籌劃并購(gòu)重組而停牌，停牌前，公司股價(jià)連續(xù)大幅拉升，自2月8日至4月12日累積漲幅約160%。停牌前的收盤價(jià)為19.98元/股。

待登云股份于4月底披露交易預(yù)案并復(fù)牌后，先是連續(xù)兩個(gè)跌停板，再繼續(xù)走下滑路。截至7月17日，公司最新股價(jià)已跌至10.62元/股，接近腰斬，最新市值約15億元。

此時(shí)，最新收盤價(jià)已跌破了定增預(yù)案中的發(fā)行價(jià)格。

發(fā)行數(shù)量是由交易對(duì)價(jià)÷發(fā)行價(jià)格所得。

發(fā)行價(jià)格上，根據(jù)4月披露的交易預(yù)案，發(fā)行股份購(gòu)買速度科技的擬定發(fā)行價(jià)為11.08元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的80%。

交易對(duì)價(jià)上，標(biāo)的公司的評(píng)估工作尚未完成，交易作價(jià)未定。

因此，三個(gè)月前，交易對(duì)方的股份、現(xiàn)金支付比例和支付數(shù)量尚未確定。

此次假設(shè)再通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買資產(chǎn)的話，發(fā)行價(jià)格或?qū)⒅刈h。

在交易對(duì)價(jià)不變的前提下，若發(fā)行價(jià)格下降，那么發(fā)行的數(shù)量，即總股本占比也將相應(yīng)大幅度上升。

然而，事實(shí)是，登云股份實(shí)控人的控制地位并不穩(wěn)固。

登云股份控股股東為北京益科瑞海礦業(yè)有限公司，實(shí)際控制人為楊濤。第一大股東持股比例為23.63%，持股市值約3.54億元。

盡管速度科技估值未出，但相對(duì)于小市值的登云股份來說，其規(guī)模并不算小。

截至2023年底，速度科技資產(chǎn)總額13.77億元，凈資產(chǎn)5.92億元。可算得74.97%股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)總額4.44億元。上市公司收購(gòu)大數(shù)據(jù)資產(chǎn)通常存在一定程度的溢價(jià)，交易對(duì)價(jià)必將高于這一金額。

根據(jù)此前的方案，在購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)，登云股份還有配套募資，實(shí)控人控制的上海匯衢擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金金額為不低于7,000萬元，從而鞏固實(shí)控人地位。

交易環(huán)境發(fā)行變化后，若繼續(xù)推進(jìn)重組，定增發(fā)行股份的數(shù)量占比上升，或威脅到實(shí)控人的控制地位。

二次轉(zhuǎn)型未果，重要股東計(jì)劃減持

收購(gòu)速度科技是登云股份籌劃的第二次轉(zhuǎn)型。

登云股份主要產(chǎn)品包括燃油車發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)排氣門系列產(chǎn)品和合質(zhì)金。但該系列產(chǎn)品的產(chǎn)銷量情況受限于汽車行業(yè)整體發(fā)展態(tài)勢(shì)和主機(jī)廠的自身發(fā)展需求，整體市場(chǎng)規(guī)模較小，盈利能力受限。

為此，登云股份于2021年首次轉(zhuǎn)型，通過收購(gòu)北京黃龍控制的漢陰黃龍，進(jìn)入礦產(chǎn)領(lǐng)域。

經(jīng)過三年的發(fā)展，登云股份礦產(chǎn)板塊已逐步具備盈利能力，2021年至2023年，漢陰黃龍實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1,584.75萬元、1,587.89萬元及2,398.77萬元。

若不是礦產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)，登云股份這三年的業(yè)績(jī)將十分難看。公司三年歸母凈利潤(rùn)分別為688.60萬元、-13,201.61萬元和2,378.08萬元。

此次計(jì)劃并購(gòu)的速度科技屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，是一家時(shí)空大數(shù)據(jù)綜合解決方案服務(wù)商。標(biāo)的成立于2007年，注冊(cè)資本2.91億元。徐忠建及其一致行動(dòng)人朱必亮通過直接或間接方式控制標(biāo)的公司42.67%的股份。

速度科技研發(fā)了具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的Speed時(shí)空大數(shù)據(jù)平臺(tái)、Speed GISBuilder數(shù)據(jù)處理平臺(tái)和Speed 3D GIS可視化平臺(tái)等。

登云股份希望通過此次交易，在礦產(chǎn)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，向礦業(yè)服務(wù)領(lǐng)域拓展。

速度科技與登云股份的營(yíng)收規(guī)模不相上下，但盈利能力卻大相徑庭。

2022年和2023年，登云股份營(yíng)業(yè)收入分別為5.07億元和5.44億元，速度科技分別實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入5.03億元、5.46億元。

同時(shí)，速度科技未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)3,675.93萬元、6,087.45萬元，遠(yuǎn)高于上市公司。

因此，若能成功將速度科技納入上市公司，登云股份的財(cái)務(wù)表現(xiàn)將大為好轉(zhuǎn)。

如今收購(gòu)折戟，登云股份盈利規(guī)模難有大幅增長(zhǎng)。

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，登云股份2024年上半年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)600萬元至850萬元，同比增長(zhǎng)83.51%至159.97%。增幅較高因去年同期基數(shù)低，為326.96萬元。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因在于，氣門業(yè)務(wù)因人工等生產(chǎn)成本下降，毛利率有所提升；黃金礦采選業(yè)務(wù)因金價(jià)上漲等原因，凈利潤(rùn)上升。

登云股份表示，公司決定終止本次交易無需承擔(dān)違約責(zé)任。目前，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，終止本次交易對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和戰(zhàn)略發(fā)展不會(huì)造成重大不利影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

值得注意的是，有重要股東計(jì)劃減持登云股份。

7月11日公告顯示，張弢、歐洪先、李盤生、羅天友、吳素葉、歐少蘭、鄧劍雄七名股東為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有公司股份總股本的12.92%。本次擬減持的為張弢、歐洪先、李盤生、羅天友、吳素葉五名股東，因個(gè)人資金需求，五人計(jì)劃自公告披露之日起15個(gè)交易日后3個(gè)月內(nèi)，減持不超過總股本的2%。減持計(jì)劃將為登云股份后市股價(jià)走勢(shì)再添一重壓力。