界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨

回購(gòu)自家股份是上市公司激發(fā)市場(chǎng)信心的常規(guī)舉措，大多數(shù)公司選擇以自有資金“護(hù)盤”。而2022年3月來(lái)，隨著圣湘生物（688289.SH）率先“敲門”，使用超募資金從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)股份的上市公司越來(lái)越多，就在7月7日，長(zhǎng)期處于破發(fā)狀態(tài)的東芯股份（688110.SH）剛被實(shí)控人提議以超募資金回購(gòu)股份。

受訪人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，股份回?gòu)時(shí)優(yōu)先使用超募資金，可以更多地保留用途更為廣泛、靈活的自有資金，這可能是上市公司更利于使用超募資金回購(gòu)股份的內(nèi)在邏輯。

不乏市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，使用超募資金回購(gòu)股份從邏輯上講存悖論，因?yàn)樯鲜泄局猿际怯捎诙?jí)市場(chǎng)對(duì)這家公司比較追捧，這種情況下往往超募公司的股價(jià)有較好表現(xiàn)，如此而言用超募資金又來(lái)二級(jí)市場(chǎng)上回購(gòu)股份的公司并不多見(jiàn)。

界面新聞?dòng)浾邠?jù)公告統(tǒng)計(jì)，截至7月8日，今年已有至少21家上市公司拋出或提議以超募資金回購(gòu)股份的方案，這其中有17家都為科創(chuàng)板公司，并且有公司計(jì)劃將超募資金購(gòu)回股份再全部向二級(jí)市場(chǎng)出售。

超募資金和自有資金均是以凈資產(chǎn)回購(gòu)股份

2024年來(lái)股價(jià)持續(xù)破發(fā)，東芯股份董事長(zhǎng)提議回購(gòu)。

7月7日晚間，東芯股份公告，董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人蔣學(xué)明提議公司擬使用首發(fā)超募資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式在三個(gè)月內(nèi)回購(gòu)公司部分股份，回購(gòu)資金總額不低于1億元且不超過(guò)2億元。

這背后是東芯股份股價(jià)萎靡。2021年12月登陸科創(chuàng)板時(shí)，東芯股份發(fā)行價(jià)格30.18元/股，首日開(kāi)盤價(jià)達(dá)50元/股，預(yù)計(jì)募資7.5億元，實(shí)際募資達(dá)33.37億元。不過(guò)，IPO后東芯股份股價(jià)便震蕩下行，截至7月8日，報(bào)收17.86元/股，相較于發(fā)行價(jià)跌去近41%。

2021年財(cái)報(bào)顯示，高達(dá)23億元的超募金額令東芯股份貨幣資金暴增至34.31億元。在2023年5月，手握巨額現(xiàn)金的東芯股份也曾宣布以不超過(guò)2億元的超募資金在12個(gè)月內(nèi)回購(gòu)公司股份。

截至今年一季度末，東芯股份賬上資金大幅減少至15.65億元，但資產(chǎn)負(fù)債率創(chuàng)新低至3.91%。

對(duì)于兩度選擇超募資金回購(gòu)股份的考慮，7月8日，東芯股份董秘辦人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，目前使用超募資金股份回購(gòu)還處于董事長(zhǎng)提議階段，以后續(xù)過(guò)會(huì)公告為準(zhǔn)。

中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院研究員劉彪向界面新聞?dòng)浾呓榻B，不管是用超募資金還是用自有資金回購(gòu)股份都是用公司凈資產(chǎn)來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買股票。超募資金是公司IPO或者其他融資活動(dòng)中籌集到的超過(guò)計(jì)劃用途的資金，使用超募資金回購(gòu)一般要嚴(yán)格遵守相關(guān)的規(guī)定，自有資金是公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中攢下的錢，往往以自有資金回購(gòu)證明公司的財(cái)務(wù)狀況比較好。

“兩種方式回購(gòu)的結(jié)果對(duì)市場(chǎng)上的結(jié)果是一樣的，就是公司的股本規(guī)模會(huì)相應(yīng)減少，提高每股收益和凈資產(chǎn)收益率的財(cái)務(wù)指標(biāo)，目的是提升公司的估值和吸引力。”劉彪進(jìn)一步表示。

科創(chuàng)板公司最愛(ài)超募資金回購(gòu)股份

可見(jiàn)的是，資本市場(chǎng)上使用超募資金回購(gòu)股份的案例正在增多。

界面新聞?dòng)浾邠?jù)公告梳理，今年1月至7月8日，已經(jīng)有東芯股份、坤恒順維（688283.SH）、天元寵物（301335.SZ）、美芯晟（688458.SH）、賽科希德（688338.SH）、茂萊光學(xué)（688502.SH）、廣立微（301095.SZ）、萊伯泰科（688056.SH）等至少21家上市公司公告提到計(jì)劃使用超募資金進(jìn)行股份回購(gòu)。

回顧發(fā)現(xiàn)，使用超募資金回購(gòu)股份首例起于2022年。

2019年1月，上交所和深交所均了上市公司回購(gòu)股份實(shí)施的細(xì)則，均提到上市公司回購(gòu)股份可以使用的資金包括發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項(xiàng)目節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金等。在2022年1月，上交所和深交所均對(duì)該細(xì)則進(jìn)行了修訂，完整保留了上述表述。

直到2022年3月，科創(chuàng)板的圣湘生物率先發(fā)布回購(gòu)方案，回購(gòu)金額不低于8000萬(wàn)元不高于1.2億元，資金來(lái)源為前期首發(fā)超募資金永久補(bǔ)充的部分流動(dòng)資金。此后，使用超募資金進(jìn)行股份回購(gòu)案例漸多。今年公告以此種模式進(jìn)行回購(gòu)的希荻微、炬光科技等都不是首次使用超募資金回購(gòu)股份。

為何不少上市公司開(kāi)始選擇以超募資金回購(gòu)股份？

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示：“相比公司自有資金，募集資金變更用途會(huì)受到更多的監(jiān)管，在使用的靈活性上，募集資金不及自有資金。股份回購(gòu)時(shí)優(yōu)先使用超募資金，可以更多地保留用途更為廣泛、靈活的自有資金，這可能是上市公司更利于使用超募資金回購(gòu)股份的內(nèi)在邏輯。”

劉彪認(rèn)為，使用超募資金回購(gòu)股份，其實(shí)從邏輯上講是有悖論的。“之所以公司會(huì)超募，就是由于二級(jí)市場(chǎng)上對(duì)這家公司比較追捧，這種情況下往往會(huì)體現(xiàn)為公司的股價(jià)有較好表現(xiàn)，所以相對(duì)來(lái)說(shuō)用超募資金又來(lái)二級(jí)市場(chǎng)上回購(gòu)股份的公司較少?！?/span>

王智斌律師還認(rèn)為，發(fā)生投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，超募資金的損失與自有資金的損失在會(huì)計(jì)處理上存在差異，不同的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)處理，會(huì)產(chǎn)生不同的影響，這可能是部分上市公司選擇以超募資金回購(gòu)股份的另一原因。

記者注意到，今年21家使用超募資金回購(gòu)股份的公司中，17家均為科創(chuàng)板上市公司。三一重能（688349.SH）、帝奧微（688381.SH）超募資金額最大，分別高達(dá)25.79億元、11.28億元，兩者分別于2022年6月、2022年8月登陸科創(chuàng)板。

劉彪表示，之所以科創(chuàng)板公司出現(xiàn)較多的超募資金回購(gòu)的情況，一方面是由于市場(chǎng)對(duì)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司預(yù)期好，容易出現(xiàn)超募的現(xiàn)象，導(dǎo)致賬上現(xiàn)金較多，但現(xiàn)實(shí)中超募公司可能沒(méi)有真正的技術(shù)能力去消耗這些大量資金，于是會(huì)選擇進(jìn)行回購(gòu)，從而穩(wěn)定市場(chǎng)信心或進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)等。

一買一賣“賺差價(jià)”

一般來(lái)說(shuō)，大部分上市公司回購(gòu)股份的用途為員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)注銷等。東芯股份、美芯晟則計(jì)劃將超募資金回購(gòu)的股份擇機(jī)出售。

東芯股份稱，實(shí)際控制人蔣學(xué)明基于推動(dòng)公司股票價(jià)格向公司長(zhǎng)期內(nèi)在價(jià)值的合理回歸，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，提議公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分股份，并在適宜時(shí)機(jī)用于出售。

美芯晟公告，本次回購(gòu)股份全部用于維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，回購(gòu)股份將在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告12個(gè)月后根據(jù)相關(guān)規(guī)則通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式出售，并在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)完成出售。

此類在二級(jí)市場(chǎng)一買一賣“賺差價(jià)”的模式也讓市場(chǎng)投資者發(fā)出疑問(wèn)：股票后續(xù)出售會(huì)受到行情影響，這是否會(huì)使上市公司超募資金暴露于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)中呢？

僅以上述18家公司來(lái)看，美芯晟、賽科希德、三一重能等19家股價(jià)長(zhǎng)期處于破發(fā)狀態(tài)，要尋得好價(jià)格賣出還需要等待“良機(jī)”。

對(duì)此，劉彪認(rèn)為，用超募資金回購(gòu)股份后再進(jìn)行出售，更多的還是進(jìn)行一個(gè)不同周期的調(diào)整和應(yīng)對(duì)，比如公司認(rèn)為目前股價(jià)太低了，公司就先買回來(lái)，等到價(jià)格合適的時(shí)候又賣出去，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)本身不產(chǎn)生作用和影響，只是利用二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行現(xiàn)金流的調(diào)節(jié)。