5月27日，財政部發(fā)布《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），面向所有企業(yè)提供可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)參照。財政部出臺的企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則，意味著我國可持續(xù)信息披露開啟了從政策指引到落地的階段，并且可持續(xù)信息披露要求正走向統(tǒng)一。
該征求意見稿透露了幾大關(guān)鍵信息：
一是定位高。征求意見稿由財政部會同外交部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、生態(tài)環(huán)境部、商務(wù)部、中國人民銀行、國務(wù)院國資委、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會共9部門成立跨部門工作專班，以國際準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，制定體現(xiàn)國際準(zhǔn)則有益經(jīng)驗、符合中國國情且能彰顯中國特色的國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。
二是適用范圍廣。征求意見稿適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的按規(guī)定開展可持續(xù)信息披露的企業(yè)。相比三大交易所面向上市公司出臺的《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引》適用范圍更廣。
三是與國際框架接軌，同時體現(xiàn)中國特色。財政部作為引入ISSB（國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會）準(zhǔn)則的部門，此次發(fā)布的征求意見稿中對企業(yè)信息披露質(zhì)量的要求，以及披露的四要素框架， 與ISSB發(fā)布的IFRS S1一致。
ISSB由國際財務(wù)報告準(zhǔn)則基金會在2020年聯(lián)合國氣候變化大會上成立，并在2023年6月發(fā)布了IFRS S1《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息披露的一般要求》和IFRS S2《氣候相關(guān)信息披露》。而ISSB的披露框架將被新加坡、日本、韓國、澳大利亞等越來越多國家采用。
征求意見稿對披露信息質(zhì)量的要求描述為：可靠性（信息完整、中立、準(zhǔn)確）、相關(guān)性（有助于信息使用者決策）、可比性（企業(yè)不同時期、同行業(yè)不同企業(yè)）、可驗證性、可理解性、及時性。這點(diǎn)與ISSB的IFRS S1對信息質(zhì)量的要求基本一致。
四要素框架是企業(yè)可持續(xù)信息披露的核心操作框架，包含“治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險和機(jī)遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)”。這一點(diǎn)，財政部的征求意見稿、A股可持續(xù)發(fā)展指引，都與ISSB保持了一致。
而在“雙重實質(zhì)性”原則上，財政部的征求意見稿延續(xù)了國際上更傳統(tǒng)的GRI（1997年成立的全球報告倡議組織）可持續(xù)披露標(biāo)準(zhǔn)?！半p重實質(zhì)性”指同時考慮外部利益相關(guān)方對企業(yè)的影響和企業(yè)對外部的影響。如征求意見稿起草說明中指出，“基于重要性原則，既考慮了可持續(xù)風(fēng)險和機(jī)遇是否對企業(yè)造成重要的當(dāng)期或預(yù)期財務(wù)影響，又兼顧了企業(yè)活動是否對經(jīng)濟(jì)、社會和環(huán)境產(chǎn)生重要的影響?！?/p>
同時征求意見稿基于我國實際作出規(guī)定，比如結(jié)合國情與實際制定的披露進(jìn)度、適用范圍、緩沖條件，以及將“鄉(xiāng)村振興”議題納入社會方面的披露主題等。
商道咨詢首席專家郭沛源對界面智庫分析到，目前全球可持續(xù)信息披露的趨勢正在強(qiáng)化，并且呈現(xiàn)出“強(qiáng)制化”?！疤貏e是對上市公司，不管是否愿意披露，上市公司和大型企業(yè)會首當(dāng)其沖。其次，巴黎協(xié)定以后，全世界一直關(guān)注氣候變化，氣候相關(guān)的信息披露被納入可持續(xù)信息披露框架的趨勢，在全球是一致的。”郭沛源指出，目前國際上的可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)形成三足鼎立的趨勢，分別是ISSB、GRI以及歐盟的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則ESRS。
“目前這些標(biāo)準(zhǔn)都在尋求形成協(xié)同，增強(qiáng)互操作性?！惫嬖幢硎?，“標(biāo)準(zhǔn)太多，對企業(yè)造成負(fù)擔(dān)，所以應(yīng)盡量趨同?！贝送猓藲夂蜃兓?，生物多樣性和自然相關(guān)的信息披露，也在受到越來越多的關(guān)注，將成為未來可持續(xù)信息披露的一個重要方向。
5月28日，ISSB官方中文公眾號發(fā)文稱，全球報告倡議組織（GRI）與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則基金會合作開展全面互操作，以實現(xiàn)可持續(xù)報告無縫銜接，也體現(xiàn)了國際標(biāo)準(zhǔn)相融合的趨勢。
四是征求意見稿制定了可持續(xù)信息披露的路線圖。按照征求意見稿及其起草說明，企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則包括基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南，此次發(fā)布的征求意見稿是基本準(zhǔn)則，是對企業(yè)可持續(xù)信息披露的“一般要求”，以定性內(nèi)容居多，未來還會出臺具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南（細(xì)化到行業(yè)）。
此外，此次發(fā)布的基本準(zhǔn)則征求意見稿是一種宣告，未來實施落地的時間安排，是“到2027年，我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準(zhǔn)則、氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則相繼出臺”，“到2030年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系基本建成”。
今年以來，我國可持續(xù)信息披露、ESG（環(huán)境、社會及公司治理）相關(guān)政策密集出臺。
今年2月，上交所、深交所、北交所同時發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引--可持續(xù)發(fā)展報告（試行）（征求意見稿）》，今年5月1日實施。首批強(qiáng)制披露的企業(yè)（據(jù)統(tǒng)計有548家）最晚在2026年發(fā)布2025年的可持續(xù)發(fā)展報告。
今年3月，上海、北京、蘇州相繼公開地方層面的ESG行動計劃。今年4月，人民銀行聯(lián)合國家發(fā)展改革委等七部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化金融支持綠色低碳發(fā)展的指導(dǎo)意見》，首次明確將ESG納入信用評級。
6月4日，國務(wù)院國資委發(fā)布《關(guān)于新時代中央企業(yè)高標(biāo)準(zhǔn)履行社會責(zé)任的指導(dǎo)意見》，提出“將ESG工作納入社會責(zé)任工作統(tǒng)籌管理，積極把握、應(yīng)對ESG發(fā)展帶來的機(jī)遇和挑戰(zhàn)”，“推動控股上市公司圍繞ESG議題高標(biāo)準(zhǔn)落實環(huán)境管理要求、積極履行社會責(zé)任、健全完善公司治理，加強(qiáng)高水平ESG信息披露，不斷提高ESG治理能力和績效水平，增強(qiáng)在資本市場的價值認(rèn)同?！?/p>
郭沛源對密集出臺的國內(nèi)ESG相關(guān)政策進(jìn)行了分類。“一類是ESG和綠色金融領(lǐng)域的通用政策，助力發(fā)展綠色金融、促進(jìn)低碳轉(zhuǎn)型；第二類是關(guān)于信息披露的政策，比如證監(jiān)會部署、三大交易所發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展報告指引，和財政部此次的征求意見稿；第三類是地方的ESG行動方案，這是比較有中國特色的一類政策?？傮w來看，政策的密集出臺是我們由虛擬經(jīng)濟(jì)向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)推動ESG的表現(xiàn)。”
這些政策框架對于市場建設(shè)、企業(yè)發(fā)展有何指導(dǎo)意義？如何理解相關(guān)披露政策的要求，企業(yè)該做何準(zhǔn)備？界面智庫近期采訪了中財綠金院副院長、教授，中財綠指首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家施懿宸、中誠信綠金ESG解決方案部副總監(jiān)王術(shù)玲、CDP全球聯(lián)席披露總監(jiān)李蜚、商道咨詢首席專家郭沛源，對下述六個問題進(jìn)行了解答。
一、財政部發(fā)布的《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）》，和三大交易所今年5月1日實施的可持續(xù)發(fā)展報告指引，意義有何不同？
財政部征求意見稿的出臺，是中國對國際的宣誓，表達(dá)我國參與國際可持續(xù)信息披露的積極響應(yīng)態(tài)度。施懿宸指出，財政部早在三年前就成立了工作小組，專門針對ISSB將要發(fā)布的準(zhǔn)則進(jìn)行深入研究。財政部作為會計準(zhǔn)則的牽頭監(jiān)管部門，其對ISSB準(zhǔn)則的采納和融合，不僅提升了可持續(xù)信息披露政策的位階，更意味著所有企業(yè)主體都將受到其約束。
“這不僅是對上市公司的要求，更是對所有企業(yè)主體的普遍要求，從而極大地擴(kuò)展了ISSB準(zhǔn)則的影響力?！笔┸插诽岬剑斦空髑笠庖姼宓闹饕蚣軆?nèi)容與ISSB大致符合，但也融入了中國特色的元素，這體現(xiàn)了中國在借鑒國際經(jīng)驗的同時，不失自身主體性。
王術(shù)玲認(rèn)為，這是國家層面對ESG問題的首次統(tǒng)一發(fā)聲?！氨M管企業(yè)對ESG重要性的認(rèn)識在逐步提高，但由于缺乏監(jiān)管，許多企業(yè)對于是否采取行動，仍然猶豫不決。而財政部文件的出臺，將有助于企業(yè)更好地認(rèn)識到ESG管理的重要性和作用?！?/p>
王術(shù)玲還提到，財政部征求意見稿中對企業(yè)ESG管理的工作提供了指引，特別是企業(yè)信息系統(tǒng)建設(shè)，是企業(yè)提升管理和可持續(xù)信批所需的必要準(zhǔn)備工作。
此外，施懿宸指出，征求意見稿為企業(yè)可持續(xù)信息披露提供了較長緩沖期，“到2030年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系基本建成”的時間安排，與2030年中國實現(xiàn)碳達(dá)峰的目標(biāo)相一致，“為企業(yè)提供了充足的時間來適應(yīng)和準(zhǔn)備”。
二、過去幾年我國企業(yè)ESG信息披露/可持續(xù)信息披露程度有怎樣的進(jìn)展？最新的披露比率、披露質(zhì)量如何？
我國可持續(xù)信批政策的進(jìn)度和強(qiáng)度是否合理務(wù)實，可以從中國企業(yè)目前的可持續(xù)信息披露水平來判斷。從環(huán)境和碳排放信息的披露看，國際環(huán)境信息披露機(jī)構(gòu)CDP的最新調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)的披露數(shù)量增長迅速。
李蜚表示，去年全球通過CDP平臺進(jìn)行環(huán)境信息披露的企業(yè)超過23,000家，同比增長25%，而中國企業(yè)的增長率達(dá)到26%。與五年前相比，中國企業(yè)的披露數(shù)量增長了五倍。
其中，中國企業(yè)在氣候治理方面的表現(xiàn)尤為突出。據(jù)統(tǒng)計，去年77%的參與CDP報告填寫的中國企業(yè)提到，企業(yè)內(nèi)部有董事會高層介入氣候相關(guān)議題的治理工作，這一比例高于全球平均水平。此外，72%的中國企業(yè)已經(jīng)開始制定氣候風(fēng)險和機(jī)遇識別的評估流程。中國企業(yè)目前最關(guān)注的前三大氣候風(fēng)險類型分別是急性物理風(fēng)險、市場相關(guān)風(fēng)險和新興法規(guī)風(fēng)險，這反映出極端天氣可能已經(jīng)對中國企業(yè)的業(yè)務(wù)運(yùn)營帶來影響，中國企業(yè)對外部市場和監(jiān)管變化越來越敏感。
在溫室氣體排放核算方面，李蜚指出，78%的中國企業(yè)披露了范圍一排放（企業(yè)直接排放），超過全球平均水平72%；62%的中國企業(yè)披露了范圍二排放（間接排放），與全球披露持平。此外，他還提到，39%的中國企業(yè)已經(jīng)開始向CDP報告范圍三（價值鏈排放）的排放數(shù)據(jù)，該比例略低于全球平均水平（42%），以上分析表明中國企業(yè)已經(jīng)具備碳核算能力，并掌握自身排放活動相關(guān)數(shù)據(jù)。
王術(shù)玲分享了中誠信綠金最新的調(diào)研，報告對2026年必須披露ESG報告的454家中國樣本上市公司（比其他口徑統(tǒng)計的458家少4家）的ESG表現(xiàn)進(jìn)行分析。她指出，這些企業(yè)中有91%已經(jīng)實現(xiàn)了披露，比例遠(yuǎn)高于市場平均水平，而在評級方面，這些企業(yè)主要分布在A級，占比超過50%，而BBB和AA級別的企業(yè)占比分別為29.96%和7.49%。說明A股首批強(qiáng)制披露可持續(xù)報告的企業(yè)，已經(jīng)在ESG方面有所沉淀，正在引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展。
施懿宸補(bǔ)充到，據(jù)中財綠金院團(tuán)隊梳理，今年A股上市公司的披露率已經(jīng)達(dá)到39%，相比去年33.2%和前年不到三成的披露比例，有了顯著提升?！半S著三大交易所的政策推動，預(yù)計明年的披露率有望突破50%。”施懿宸還提到，中國企業(yè)在ESG評級方面也在進(jìn)步，尤其是在環(huán)境維度，“此外，許多企業(yè)已經(jīng)開始重視生物多樣性，這是一個積極的趨勢”。
三、財政部和三大交易所的指引，距離落地還有多遠(yuǎn)？
在上市公司層面，王術(shù)玲認(rèn)為，盡管三大交易所的強(qiáng)制性披露要求將在2026年實施，但鼓勵未來兩年企業(yè)提前做好準(zhǔn)備。因為隨著未來披露要求提高，需要企業(yè)提前進(jìn)行定量和定性內(nèi)容的準(zhǔn)備，包括底層數(shù)據(jù)收集、組織架構(gòu)的準(zhǔn)備。
王術(shù)玲還提到，財政部的文件作為基本準(zhǔn)則，后續(xù)還會有更具體的細(xì)則和指南發(fā)布，而在過渡期內(nèi)，各行業(yè)可以先制定自己的披露標(biāo)準(zhǔn)，然后再根據(jù)財政部的具體要求進(jìn)行統(tǒng)一修正，“這一過程需要時間，涉及的行業(yè)眾多，需要主管部門、行業(yè)協(xié)會等機(jī)構(gòu)來協(xié)作推進(jìn)”。
施懿宸認(rèn)為，企業(yè)落地政策的速度可能比目標(biāo)時間更快?！奥?lián)交所已經(jīng)要求明年A+H股必須使用ISSB架構(gòu)披露信息，這表明ESG信息披露正在規(guī)范化和強(qiáng)制化。明年A股很有可能把458家的強(qiáng)制披露范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。同時也會有更多上市公司按照ISSB的框架進(jìn)行披露。”他同時強(qiáng)調(diào)披露質(zhì)量的重要性。隨著監(jiān)管對數(shù)據(jù)的嚴(yán)謹(jǐn)性更為重視，第三方見證將變得越來越重要，將需要加強(qiáng)監(jiān)管，減少數(shù)據(jù)造假風(fēng)險，
李蜚提出，綜合國內(nèi)國際監(jiān)管披露要求，2026年可能成為全球及中國企業(yè)報告可持續(xù)相關(guān)信息的一個重要時間點(diǎn)和披露量激增年份。此外，縱覽全球，“強(qiáng)制性可持續(xù)相關(guān)信息披露的主流化進(jìn)程正在加速。披露主體不再僅限于大型上市公司，納入監(jiān)管要求的披露范圍企業(yè)，已經(jīng)開始向供應(yīng)鏈上游或中小企業(yè)轉(zhuǎn)移”。
此外需要注意政策落地過程中的“量力而行”。基本準(zhǔn)則征求意見稿第十三條指出，企業(yè)在識別可持續(xù)風(fēng)險、機(jī)遇和影響，確定價值鏈范圍，編制可持續(xù)風(fēng)險或者機(jī)遇預(yù)期財務(wù)影響的信息，以及可持續(xù)影響的信息時，“應(yīng)當(dāng)采用與其技能、能力和資源相稱的方法，使用報告日合理且有依據(jù)的信息（該信息無須付出過度成本或者努力即可獲得）?！币彩侵敢髽I(yè)循序漸進(jìn)，逐步完善。
四、全球可持續(xù)信息披露目前有何趨勢？如何理解這種趨勢？
從全球可持續(xù)信息披露框架來看，施懿宸指出，盡管目前GRI（全球報告倡議）原則在ESG報告中占據(jù)主導(dǎo)地位，但I(xiàn)SSB可能會改變這一局面，“GRI主要關(guān)注可持續(xù)發(fā)展和環(huán)境議題，而ISSB則更側(cè)重于為投資者和金融機(jī)構(gòu)提供信息，幫助投資者理解企業(yè)的環(huán)境和社會責(zé)任活動對財務(wù)的影響?！?/p>
ISSB的報告邏輯鼓勵企業(yè)進(jìn)行情景分析和壓力測試，以將氣候風(fēng)險轉(zhuǎn)化為財務(wù)風(fēng)險，同時ISSB不愿意放棄企業(yè)范圍三（價值鏈排放）的信息披露，這對于投資者來說至關(guān)重要?！坝绕涫墙鹑跈C(jī)構(gòu)，他們的投資組合中的排放主要來自他們投資和授信的主體?！笔┸插繁硎荆珹股三大交易所在制定ESG標(biāo)準(zhǔn)時，會同時參考GRI和ISSB，但負(fù)責(zé)制定會計準(zhǔn)則的財政部更重視與ISSB的接軌，同時我國在制定標(biāo)準(zhǔn)時也會加入具有中國特色的議題，如扶貧和鄉(xiāng)村振興，以體現(xiàn)新興國家的需求。
在時間節(jié)奏上，施懿宸指出，按照中國2030年前碳達(dá)峰、2060年前實現(xiàn)碳中和的雙碳目標(biāo)，可能會出臺比國際更細(xì)致的操作細(xì)則，以提高企業(yè)的ESG評估和評級。
五、ESG信息披露將提高市場信息透明度，這對A股市場建設(shè)和投資決策有何影響？
財務(wù)信息之外的信息披露，有助于增強(qiáng)市場透明度，幫助投資者決策。王術(shù)玲強(qiáng)調(diào)，企業(yè)是信息披露的主體，信息透明度是對企業(yè)進(jìn)行ESG評級的基礎(chǔ)，評級質(zhì)量提升則有助于投資決策，從而引導(dǎo)資本流向ESG表現(xiàn)好的企業(yè)，鼓勵企業(yè)提升ESG治理，形成正向循環(huán)。
商道咨詢首席專家郭沛源認(rèn)為，ESG信息披露是對傳統(tǒng)財務(wù)信息披露的補(bǔ)充。從市場建設(shè)和投資人角度來說，有助于評判公司的真正的價值，結(jié)合財務(wù)表現(xiàn)和非財務(wù)表現(xiàn)來完整判斷，有利于市場給公司一個更合理的估值。
施懿宸提到，A股實行注冊制以及三大交易所發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告指引，兩者共同的趨勢是對企業(yè)信息披露要求增強(qiáng)，這也與監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)查上市公司、嚴(yán)控金融風(fēng)險，以及高質(zhì)量發(fā)展的導(dǎo)向有關(guān)。
另外，信息披露的質(zhì)量將影響企業(yè)的投融資決策和估值。2022年6月1日起實行的《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》，要求銀行保險機(jī)構(gòu)從戰(zhàn)略高度推進(jìn)綠色金融，加大對綠色、低碳、循環(huán)經(jīng)濟(jì)的支持?！般y行授信的依據(jù)將在信用風(fēng)險評估外，新增環(huán)境、社會的風(fēng)險評估。因此信息披露質(zhì)量影響企業(yè)的融資成本和估值?！笔┸插氛f，未來期待散戶投資者也能關(guān)注企業(yè)ESG表現(xiàn)，使市場推動ESG更為健康、可持續(xù)地發(fā)展。
六、企業(yè)應(yīng)該如何理解這些政策？如何有效、務(wù)實地進(jìn)行準(zhǔn)備和規(guī)劃，以適應(yīng)可持續(xù)信息披露要求？
關(guān)于企業(yè)的信批準(zhǔn)備，王術(shù)玲強(qiáng)調(diào)企業(yè)信息平臺建設(shè)的重要性。財政部征求意見稿第八條提到，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全與可持續(xù)信息披露相關(guān)的數(shù)據(jù)收集、驗證、分析、利用和報告等系統(tǒng)，完善可持續(xù)信息披露的內(nèi)部控制，確?？沙掷m(xù)信息披露的質(zhì)量。
“尤其大型企業(yè)，由于復(fù)雜的組織架構(gòu)和廣泛的業(yè)務(wù)覆蓋，手工收集信息日常困難，因此要早做準(zhǔn)備幫助提升效率和質(zhì)量?！彼€強(qiáng)調(diào)，企業(yè)需要有效地收集信息，將其與財務(wù)影響相聯(lián)系，這對于信息披露至關(guān)重要。
此外，數(shù)據(jù)的可比性和持續(xù)性也是財政部對披露質(zhì)量的要求，企業(yè)需要確保披露的數(shù)據(jù)不僅包括當(dāng)年，還要與過去幾年的數(shù)據(jù)進(jìn)行比較和同步披露，這對企業(yè)來說具有一定難度。她建議，企業(yè)在過渡期內(nèi)可在有限的披露范圍內(nèi)操作，逐步達(dá)到監(jiān)管要求的披露范圍。
而企業(yè)所處的不同行業(yè)、不同發(fā)展階段也影響其ESG治理和信息披露的決策。
“企業(yè)在實施ESG時的最佳投入點(diǎn)各不相同，這取決于行業(yè)差異、企業(yè)規(guī)模和生命周期等因素。企業(yè)可首先了解ESG治理如何與自身經(jīng)濟(jì)狀況、業(yè)務(wù)增長、生產(chǎn)和投資效率、外部政策要求相結(jié)合。找到與企業(yè)發(fā)展的結(jié)合點(diǎn)，將幫助企業(yè)看到ESG對運(yùn)營產(chǎn)生的正面績效，提高公司在ESG治理與信批中的參與度。”施懿宸補(bǔ)充道。同時ESG治理應(yīng)該由上至下，需要頂層設(shè)計。
“比如高管薪酬與ESG績效掛鉤。”施懿宸說，ESG的績效考核設(shè)定應(yīng)與企業(yè)運(yùn)營和管理結(jié)合，最終與財務(wù)報告相關(guān)聯(lián)，避免其成為單純的成本項，而應(yīng)融入公司戰(zhàn)略，幫助降本增效，或是找到新的增長機(jī)遇。
