界面新聞?dòng)浾?| 張藝

華凱易佰（300592.SZ）因收購(gòu)跨境電商公司一事收到深交所的重組問(wèn)詢函。

交易發(fā)生在兩家上市公司之間，交易對(duì)手為華鼎股份（601113.SH）。交易標(biāo)的深圳市通拓科技有限公司（下稱通拓科技）是華鼎股份在2018年以29億元并購(gòu)而來(lái)，六年過(guò)去了，此次交易價(jià)格降至7億元。

6月3日晚間深交所問(wèn)詢函依然重點(diǎn)關(guān)注華凱易佰是否存在高價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)等損害上市公司利益的情形。

質(zhì)疑是否高價(jià)，核心在于質(zhì)疑通拓科技的盈利能力。通拓科技深受亞馬遜“封店潮”影響，業(yè)績(jī)?nèi)晏潛p超過(guò)10億元，成了華鼎股份的累贅。同時(shí)界面新聞發(fā)現(xiàn)，作為一家經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)達(dá)20年的B2C跨境電商公司，通拓科技應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率大幅低于同行平均水平。應(yīng)收賬款及存貨更是“隱雷”多多，對(duì)2-3年的日化美妝類存貨華凱易佰計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是100%，而通拓科技計(jì)提只有10%，諸如此類。

對(duì)此，問(wèn)詢函要求華凱易佰分析本次交易的必要性及合理性，說(shuō)明通拓科技是否存在應(yīng)計(jì)提但未計(jì)提的情形，是否存在“刷單”、虛構(gòu)信用評(píng)價(jià)等行為。

這是華凱易佰在跨界電商行業(yè)的第二次收購(gòu)，首次并購(gòu)嘗到甜頭，此次希望通過(guò)收購(gòu)?fù)ㄍ乜萍紒?lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的協(xié)同與互補(bǔ)。但這次是撿了個(gè)寶，還是接了一個(gè)“燙手山芋”？

從29億元到7億元

對(duì)通拓科技的收購(gòu)意向始于半年前。2023年12月5日，華凱易佰披露擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)華鼎股份所持有的通拓科技100%股權(quán)及主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括但不限于商標(biāo)、專利、店鋪、存貨資產(chǎn)等。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

2024年5月，華凱易佰披露重大資產(chǎn)草案，上述交易作價(jià)7億元，增值率僅0.69%。評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

在動(dòng)輒標(biāo)的估值倍增的A股并購(gòu)環(huán)境之下，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，且?guī)谉o(wú)增值的收購(gòu)交易在A股市場(chǎng)上并不多見(jiàn)。

交易對(duì)手為何甘愿以平價(jià)來(lái)交易呢？答案在交易標(biāo)的質(zhì)地上。

通拓科技是我國(guó)跨境電商行業(yè)起步較早的企業(yè)之一，成立于2004年。

資料顯示，通拓科技通過(guò)亞馬遜、速賣通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方電商平臺(tái)以及TOMTOP自有電商平臺(tái)，采用買斷式自營(yíng)和代理分銷的方式向國(guó)外C端消費(fèi)者提供產(chǎn)品。

通拓科技這塊資產(chǎn)是華鼎股份在2018年納入囊中的。當(dāng)年，交易對(duì)價(jià)高達(dá)29.00億元，其中超過(guò)26億元是發(fā)行股份支付。當(dāng)時(shí)定增發(fā)行價(jià)格為9.35元/股，如今華鼎股份最新股價(jià)只有3.57元/股。

華凱易佰原從事空間環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。2021年公司完成對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組后，對(duì)原主業(yè)進(jìn)行了收縮，跨境電商成為主要業(yè)務(wù)。

前次重組，華凱易佰嘗到了甜頭。營(yíng)收規(guī)模大增，營(yíng)業(yè)收入由2021年的20億元出頭增長(zhǎng)至2023年的65億元，扣非歸母凈利潤(rùn)由虧損到盈利2.89億元。

此時(shí)再次進(jìn)行橫向并購(gòu)，華凱易佰意在增加市場(chǎng)占有率，雙方實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)與協(xié)同。

然而，通拓科技給華凱易佰帶的是利是弊難料，僅從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來(lái)看，并非助益。

草案顯示，標(biāo)的公司2022年和2023年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-3.41億元和-1.07億元，均處于虧損狀態(tài)。

界面新聞查詢?nèi)A鼎股份過(guò)往年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在完全并表后的2019年和2020年，通拓科技還能盈利3.01億元和1.56億元。到了2021年開(kāi)始虧損，僅這一年通拓科技虧損達(dá)6.15億元。合計(jì)三年虧損了超過(guò)10億元。

因此，若通拓科技與華凱易佰并表，對(duì)后者業(yè)績(jī)的影響是顯而易見(jiàn)的。

以2023年的數(shù)據(jù)計(jì)算，交易完成后，雖華凱易佰的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模由65.18億元增長(zhǎng)至99.31億元，但歸母凈利潤(rùn)則由原本的3.32億元降至2.29億元。資產(chǎn)負(fù)債率也將由34.46%大幅上升至52.38%。

因此，深交所要求華凱易佰說(shuō)明對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估是否合理公允，是否存在高價(jià)從交易對(duì)方購(gòu)買資產(chǎn)等損害上市公司利益的情形。

同時(shí)深交所要求說(shuō)明公司、控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東及董監(jiān)高與交易對(duì)手方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

對(duì)兩次估值差異，也要求華凱易佰說(shuō)明本次交易定價(jià)與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易定價(jià)存在的差異及原因。

高額應(yīng)收賬款埋下“隱雷”

通拓科技存在持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收賬款及存貨便是“隱雷”。

報(bào)告書(shū)顯示，截至2023年末，通拓科技應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款賬面價(jià)值分別為2.47億元、6.79億元，評(píng)估價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。如此估值埋下了較大隱患。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，華凱易佰與通拓科技在應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備政策上有較大的差異，這對(duì)資產(chǎn)估值或產(chǎn)生影響。

應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提方面，華凱易佰對(duì)3年以上的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備比例為100%，而通拓科技5年以上的壞賬才進(jìn)行100%計(jì)提。

華凱易佰對(duì)1-2年和2-3年的壞賬計(jì)提比例分別為30%和50%，而通拓科技只計(jì)提10%和20%。

通拓科技存貨價(jià)值高企，占總資產(chǎn)比例較高，但存貨跌價(jià)準(zhǔn)備方面計(jì)提不足。

截至2022年和2023年末，通拓科技存貨賬面價(jià)值分別為5.34億元和4.46億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為38.65%和36.68%。

• 對(duì)假發(fā)、保健與美容、家具、戶外運(yùn)動(dòng)等品類，通拓科技3年至5年的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提只有30%，而華凱易佰計(jì)劃比例為100%。
• 對(duì)1-2年的服裝類產(chǎn)品，通拓科技計(jì)提10%，而華凱易佰則計(jì)提50%。
• 日化美妝類產(chǎn)品差異更大。對(duì)2-3年的此類產(chǎn)品，通拓科技計(jì)提只有10%，而華凱易佰已計(jì)提100%。
• 通拓科技對(duì)3-5年的日化美妝類產(chǎn)品也才計(jì)提50%，要知道，這類產(chǎn)品的保質(zhì)期也多為3年時(shí)間。

由于存貨變現(xiàn)能力直接影響資金運(yùn)用效率，如通拓科技出現(xiàn)銷售遲滯等情形，可能對(duì)存貨變現(xiàn)能力及財(cái)務(wù)狀況帶來(lái)不利影響。如存貨可變現(xiàn)凈值下降，低于其采購(gòu)成本時(shí)，則面臨存貨減值風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)準(zhǔn)不同，結(jié)果便大相徑庭。

華凱易佰的計(jì)提政策更為嚴(yán)格，若照其政策，通拓科技的應(yīng)收賬款及存貨價(jià)值或?qū)⒋蠓s水，相應(yīng)地估值也會(huì)同步縮水。

因此，深交所要求華凱易佰詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款前十大客戶的情況，是否存在可能造成利益傾斜的關(guān)系。

同時(shí)，深交所要求說(shuō)明，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的準(zhǔn)確性、合理性，是否存在應(yīng)計(jì)提但未計(jì)提的情形。

此外，通拓科技主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率低于同行業(yè)可比公司，其2022年、2023年毛利率25.17%和28.85%，低于可比同行均值的40.52%和42.17%。

周轉(zhuǎn)效率也低于同行業(yè)可比公司。從經(jīng)營(yíng)效率來(lái)看，2023年通拓科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率分別為8.76次/年和4.29次/年，低于行業(yè)平均水平17.04次/年和5.04次/年。

其主因便是2021年亞馬遜“封號(hào)潮”及Paypal劃扣、凍結(jié)資金事件影響。

 

深交所要求說(shuō)明本次交易對(duì)華凱易佰的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、未來(lái)發(fā)展前景及資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，進(jìn)一步分析本次交易的必要性及合理性。

被平臺(tái)強(qiáng)制關(guān)店的風(fēng)險(xiǎn)仍存

連虧三年、應(yīng)收賬款居高、存貨高企，通拓科技這些問(wèn)題都與亞馬遜“封號(hào)潮”等事件有關(guān)。

時(shí)至今日，通拓科技對(duì)亞馬遜的依賴依然頗高，這也意味著，之后業(yè)績(jī)?nèi)匀痪哂袠O大的不確定性。

亞馬遜平臺(tái)為通拓科技銷售收入來(lái)源最大的第三方電商平臺(tái)。2022年和2023年其在亞馬遜平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為15.56億元和16.59億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例均接近50%。

2023年，通拓科技銷售收入向前三大銷售平臺(tái)亞馬遜、速賣通、美客多呈現(xiàn)不斷集中。對(duì)此，深交所要求華凱易佰說(shuō)明標(biāo)的是否存在依賴單一銷售平臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn)。

若亞馬遜平臺(tái)銷售政策、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生重大不利變化，將對(duì)通拓科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

草案中也提到，通拓科技存在因被認(rèn)定違反平臺(tái)開(kāi)店規(guī)則而被平臺(tái)強(qiáng)制關(guān)店的風(fēng)險(xiǎn)。這種擔(dān)憂不無(wú)道理。

“亞馬遜平臺(tái)對(duì)平臺(tái)賣家的監(jiān)管較為嚴(yán)格，平臺(tái)政策相對(duì)復(fù)雜、更新較為頻繁，并且亞馬遜平臺(tái)對(duì)其平臺(tái)政策的解讀和具體執(zhí)行尺度具有最終解釋權(quán)和較高自主權(quán)，因此，亞馬遜平臺(tái)賣家違反其平臺(tái)政策可能受到的處罰結(jié)果較為嚴(yán)重。”公告指出。

通拓科技存在采用的多賬號(hào)經(jīng)營(yíng)模式，雖未違反亞馬遜平臺(tái)現(xiàn)行有效的禁止性規(guī)定，但不能完全排除未來(lái)突然改變平臺(tái)規(guī)則、或?qū)Υ四Ｊ降暮弦?guī)性提出質(zhì)疑、甚至否定的風(fēng)險(xiǎn)。

若因此導(dǎo)致出現(xiàn)大量第三方電商平臺(tái)店鋪被關(guān)閉的情形，則通拓科技可能面臨營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)水平大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，從而造成重大不利影響。

同時(shí)，深交所要求詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的公司是否存在“刷單”、提升信譽(yù)等行為，是否存在虛構(gòu)信用評(píng)價(jià)、好評(píng)返現(xiàn)等行為，是否存在因前述事項(xiàng)被平臺(tái)警告、處罰等情形。

值得注意的是，此次交易還未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款。深交所要求華凱易佰詳細(xì)說(shuō)明在交易對(duì)價(jià)全部采用現(xiàn)金支付的情況下，交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排的原因及合理性。

華凱易佰自身支付能力也存疑。

此次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，資金來(lái)源于自有資金或自籌資金。

截至2024年3月31日，華凱易佰貨幣資金為5.9億元，交易性金融資產(chǎn)余額為9,504.32萬(wàn)元。

深交所要求說(shuō)明是否存在不能及時(shí)完成資金籌集或影響營(yíng)運(yùn)資金的風(fēng)險(xiǎn)。

此前草案中也提及，若華凱易佰不能及時(shí)、足額支付收購(gòu)款項(xiàng)，則可能導(dǎo)致本次交易失敗。

此外，近日國(guó)際貨物運(yùn)價(jià)大幅上漲。國(guó)際貨物運(yùn)輸成本是影響通拓科技主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的重要因素。因此存在因運(yùn)輸成本上升而導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。