界面新聞記者 | 陳楊
界面新聞編輯 | 謝欣
繼科華天隆百億仲裁案、基蛋景川對簿公堂后，又出現(xiàn)一起涉及IVD（體外診斷）領域的收購糾紛。
6月1日，“高校第一股”復旦復華發(fā)布公告稱，5月30日，公司收到上海國際仲裁中心的仲裁通知等法律文書。該仲裁涉及公司與寧波美麗人生醫(yī)藥生物科技發(fā)展有限公司（下稱“美麗人生”）的股權收購協(xié)議。
其中，復旦復華為仲裁被申請人。仲裁申請人為田曉麗、李輝、寧波保稅區(qū)恒昇管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“寧波恒昇”）、上海佰花深處醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海佰花”）。前三者為美麗人生的股權轉(zhuǎn)讓方，后者為美麗人生的全資子公司。
據(jù)本次公告，申請人的仲裁請求包括裁決復旦復華分別向田曉麗、李輝、寧波恒昇賠償可得利益損失2789.08萬元、321.61萬元、800.45萬元，向上海佰花賠償直接損失2032.27萬元，共計5943.4萬元；并向申請人支付50萬元律師費，此外，該案仲裁費由復旦復華承擔。
對此，復旦復華表示，因該仲裁尚未開庭審理，暫時無法準確判斷對公司損益的影響。
該糾紛源于復旦復華于2022年4月底宣布收購美麗人生51%股權。后者是一家初創(chuàng)IVD公司，田曉麗為其創(chuàng)始人。與科華收購天隆、基蛋收購景川屬于IVD行業(yè)內(nèi)部整合不同，復旦復華的醫(yī)藥板塊此前不涉及IVD業(yè)務，收購美麗人生更多是想踏進新冠疫情的風口，拉升業(yè)績。
2021年第四季度起，新冠抗原檢測試劑盒的海外市場需求快速增長，還一舉帶飛了九安醫(yī)療等公司的業(yè)績。當年，美麗人生銷售收入2.51億元，七成以上即來自對德國出口銷售唾液型新冠抗原檢測試劑盒。
隨后，該類產(chǎn)品的國內(nèi)市場也于2022年3月放開。美麗人生也已開展唾液型新冠抗原檢測試劑盒在國內(nèi)的認證工作。
收購消息一出，復旦復華還在當年5月5日、6日接連漲停。不過，公司在公告中表示，這一收購需經(jīng)上海市奉賢區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批，能否取得批復尚存在不確定性，存在審批風險。
當時，復旦復華與美麗人生股東方商議的交易價格為1.14億元。收購完成后，美麗人生成為復旦復華的控股子公司。田曉麗持有美麗人生剩下的49%股權，且將繼續(xù)參與制定和執(zhí)行美麗人生的重大決策、經(jīng)營計劃及產(chǎn)品研發(fā)。
而這筆1.14億元的交易款也非“一錘子買賣”。據(jù)當時的協(xié)議，其中5823.80萬元為一次性付清的首期款，其占交易總額的51%，剩下5595.41萬元為后續(xù)付款。后續(xù)付款與美麗人生的業(yè)績承諾相關，業(yè)績承諾標準又與新冠抗原檢測試劑盒的開發(fā)進度相關。
具體而言，美麗人生承諾公司2022年至2024年的累計經(jīng)審計凈利潤不低于1.6924億元。若美麗人生未達到該凈利潤指標51%，復旦復華則不再支付剩余受讓對價。
另外，在2024年底前，美麗人生的新冠抗原檢測試劑盒開發(fā)進度達到一定里程碑事件后，可調(diào)整前述凈利潤指標，包括取得美國FDA（食藥監(jiān)局）的EUA（緊急使用授權）認證、取得中國人民解放軍軍委后勤保障部認證、取得中國第三類醫(yī)療器械注冊證，可分別將三年總凈利潤指標下調(diào)20%、20%、30%。（三項里程碑不可疊加適用，僅能選擇其一適用。）
不過，該項收購沒能順利進行。
據(jù)本次公告，終止收購的一方是復旦復華。申請人認為，此前，美麗人生已由復旦復華多輪盡調(diào)，雙方就《股權收購協(xié)議》進行了充分磋商并定稿，申請人一方已簽署協(xié)議，且復旦復華也在交易公告中自認其已經(jīng)簽訂《股權收購協(xié)議》。申請人對于復旦復華將按約履行協(xié)議具有合理信賴，但后者利用完交易利好消息后，卻單方惡意停止收購。
由此，申請人提出，若復旦復華正常按約履行協(xié)議，自己至少可以獲得占交易總額51%的首期款，這其中包括股權溢價，即申請人履行協(xié)議可以獲得的利益。此外，基于前述里程碑事項，上海佰花也開展了前述試劑盒的第三類醫(yī)療器械注冊工作，并為此支出了2032.27萬元的費用。
申請人認為，這些應得但未得的利益和費用是復旦復華締約過失導致的損失，因此提出了前述仲裁請求。
不過，以當下的視角來看，2024年底這一“截止時間”顯然過于寬松。隨著疫情變化，新冠抗原檢測試劑盒市場早已回落。而截至目前，美麗人生的相關試劑盒也未在國內(nèi)獲批。
當下，該糾紛的走向還不得而知。不過，復旦復華自身的業(yè)績也不好看。其業(yè)務分為醫(yī)藥、軟件和園區(qū)三個板塊，營收占比分別約占50%、40%、5%。
2023年最新業(yè)績顯示，公司營收6.80億元，同比下降13.86%；歸母凈利潤596.30萬元，扭虧為盈；扣非凈利潤-2230.78萬元。至此，公司扣非凈利潤從2020年起已連虧4年。
就醫(yī)藥部分而言，2023年，上海復旦復華藥業(yè)有限公司營收、歸母凈利潤分別為3.42億元、3057.34萬元，分別同比下降14.22%、16.46%。業(yè)績下滑原因包括集采常態(tài)化、帶量采購覆蓋范圍擴大等醫(yī)藥行業(yè)政策，以及原材料成本、外加工費用上漲。
二級市場上，截至6月3日收盤，復旦復華報3.52元/股，下跌6.63%，當下市值24.10億元。