記者 | 沈溦

ST步森（002569.SZ）即將迎來(lái)公司近十年內(nèi)的第6任實(shí)際控制人，而與此前輾轉(zhuǎn)于多路資本玩家手中成為資本“玩物”相比，本次擬接手的寶雞國(guó)資明顯靠譜許多。

5月15日晚間，ST步森發(fā)布公告，收到實(shí)際控制人王雅珠及控股股東北京東方恒正科貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方恒正”）的共同告知，雙方于2024年5月15日與寶雞財(cái)華智遠(yuǎn)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)華智遠(yuǎn)”）簽署《表決權(quán)委托意向協(xié)議》。

東方恒正及王雅珠擬將其合計(jì)擁有上市公司3916.15萬(wàn)股（占公司總股本的 27.19%）股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，無(wú)條件、全權(quán)且不可撤銷地委托給由財(cái)華智遠(yuǎn)實(shí)際控制的新設(shè)有限合伙企業(yè)行使。財(cái)華智遠(yuǎn)作為委托股份表決權(quán)唯一、排他的全權(quán)委托代理人，有權(quán)按照自己的意思對(duì)于上市公司股東大會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)投贊成（同意）、否決（不同意）或棄權(quán)票。

寶雞國(guó)資擬提前接盤

據(jù)悉，財(cái)華智遠(yuǎn)系為寶雞市國(guó)資委旗下寶雞財(cái)投控股有限公司控股子公司，且意向通過(guò)表決權(quán)委托及參與法院司法拍賣等方式受讓上市公司控制權(quán)。

根據(jù)ST步森此前公告，本次委托標(biāo)的股份目前已全額被質(zhì)押、凍結(jié)及輪候凍結(jié)，其中，東方恒正所持有的2133.38億股公司股票，將于2024年6月13日10時(shí)至2024年6月14日10時(shí)在天津市第二中級(jí)人民法院京東網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上進(jìn)行公開拍賣。

作為昔日知名西裝品牌，ST步森2011年上市，2015年創(chuàng)始人壽彩鳳家族即宣告“退位”，期間公司控制權(quán)輾轉(zhuǎn)于星河系徐茂棟、愛(ài)投資趙春霞、王春江手中，2021年8月，現(xiàn)任實(shí)控人王雅珠從女婿王春江手中通過(guò)表決權(quán)委托方式接過(guò)公司重任。

頻頻輾轉(zhuǎn)于資本玩家手中的ST步森經(jīng)營(yíng)也毫無(wú)起色，2014年至2023年，公司扣非凈利潤(rùn)全部出現(xiàn)虧損。

據(jù)2023年年報(bào)，ST步森2023年?duì)I收1.44億元，凈利潤(rùn)-6699.83萬(wàn)元，自2024年5月6日開市起繼續(xù)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。2024年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3566.92萬(wàn)元，虧損799.66萬(wàn)元，在財(cái)務(wù)類退市新規(guī)營(yíng)收標(biāo)準(zhǔn)提高至3億元的情況下，公司退市風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大。

事涉借殼？

而伴隨著寶雞國(guó)資的參與競(jìng)拍，未來(lái)ST步森的前景預(yù)期似乎將完全不同。

其中，最多的猜想來(lái)自于西鳳酒。

資料顯示，西鳳酒同樣隸屬于寶雞國(guó)資委旗下，2018年以前，該公司一度連續(xù)4次沖擊IPO失敗，近年來(lái)西鳳酒“借殼”一事也屢屢被資本市場(chǎng)炒作，包括西安旅游（000610.SZ）、西安飲食（000721.SH）、陜西金葉（000812.SZ）、曲江文旅（600706.SH）等多家陜西籍上市公司都被視作“緋聞“對(duì)象。

今年年初，在西鳳酒2023年度全球經(jīng)銷商大會(huì)上， 西鳳酒董事長(zhǎng)張正提及“五年之約”，他表示西鳳酒將用五年時(shí)間，到2028年實(shí)現(xiàn)“十四五”規(guī)劃目標(biāo)中的戰(zhàn)略新突破；再經(jīng)過(guò)五年的接續(xù)奮斗，至2032年，建設(shè)成為產(chǎn)品卓越、品牌卓著的全國(guó)一流名酒企業(yè)。

甚至ST步森也一度傳出被西鳳酒的可能性。2022年5月，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局官網(wǎng)公開信息顯示，浙江步森服飾股份有限公司于2022年3月4日申請(qǐng)了名稱為“步森”的33類酒類商標(biāo)，而西鳳酒前董事長(zhǎng)秦本平恰好于2021年起擔(dān)任ST步森的獨(dú)立董事。兩件事碰上一度引發(fā)ST步森股價(jià)大漲。

而今年4月底公司公布實(shí)控人籌劃表決權(quán)委托的初步意向后，5月9日至5月14日，公司股價(jià)又再度連續(xù)4日漲停。

對(duì)此，ST步森在公告風(fēng)險(xiǎn)提示中表示，公司關(guān)注到關(guān)于本次表決權(quán)委托事項(xiàng)，部分網(wǎng)絡(luò)論壇近日出現(xiàn)討論公司是否存在可能收購(gòu)西鳳酒等相關(guān)貼吧內(nèi)容及留言信息情形。公司經(jīng)向財(cái)華智遠(yuǎn)核實(shí)，其如后續(xù)獲得公司控制權(quán)，仍將聚焦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，暫無(wú)改變公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)計(jì)劃，亦無(wú)擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

深交所發(fā)函

作出重重安排去收購(gòu)一家主業(yè)連續(xù)虧損的企業(yè)，卻并無(wú)后續(xù)進(jìn)一步安排，如此操作也引來(lái)交易所的疑慮。

5月16日，深交所快速向ST步森下發(fā)關(guān)注函，就寶雞國(guó)資方面的安排，深交所要求說(shuō)明財(cái)華智遠(yuǎn)作為一家新設(shè)主體，為取得公司控制權(quán)參與法院司法拍賣，已進(jìn)行的準(zhǔn)備和計(jì)劃采取的措施，包括但不限于競(jìng)拍股份數(shù)量及比例、競(jìng)拍資金準(zhǔn)備、寶雞市國(guó)資委及財(cái)政局的審批情況、與潛在競(jìng)購(gòu)方的溝通接洽情況等。

并詳細(xì)說(shuō)明財(cái)華智遠(yuǎn)的資信情況，擬競(jìng)拍公司股票的具體資金來(lái)源，是否具有相應(yīng)的資金實(shí)力，并按照資金來(lái)源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款（如適用）。

根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議，財(cái)華智遠(yuǎn)擬通過(guò)新設(shè)有限合伙企業(yè)持有ST步森表決權(quán)及對(duì)應(yīng)的股票，財(cái)華智遠(yuǎn)作為普通合伙人占新設(shè)合伙企業(yè)1%的合伙份額，寶雞財(cái)投占65%的合伙份額，財(cái)華智遠(yuǎn)另一家股東先華控股占34%的合伙份額。

深交所要求解釋財(cái)華智遠(yuǎn)不直接持有公司表決權(quán)，而是通過(guò)新設(shè)合伙企業(yè)持有公司表決權(quán)的具體原因及商業(yè)合理性，該交易結(jié)構(gòu)是否已獲得寶雞市國(guó)資委及財(cái)政局的審批。

財(cái)華智遠(yuǎn)作為新設(shè)有限合伙企業(yè)普通合伙人是否存在時(shí)間期限或退出安排，寶雞財(cái)投、先華控股、財(cái)華智遠(yuǎn)對(duì)新設(shè)有限合伙企業(yè)的控制權(quán)、表決權(quán)是否存在特別安排，是否可能導(dǎo)致上市公司后續(xù)存在控制權(quán)不清晰、不穩(wěn)定的情況。

此外，深交所還提出王雅珠所委托表決權(quán)是否已取得其他相關(guān)方同意，多重表決權(quán)委托后，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)。以及此前股票連續(xù)漲停，是否存在內(nèi)幕交易，股價(jià)操縱等。