界面新聞記者 | 牛其昌

斥資近10億港元成為紛美包裝（00468.HK）第一大股東后，國內(nèi)第一大內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)新巨豐（301296.SZ）仍無法對其實現(xiàn)控制，甚至一度遭到對方董事會的公開反對。

時隔半年多之后，新巨豐誓要將這一“蛇吞象”式的收購進行到底，對紛美包裝所有已發(fā)行股份發(fā)起要約收購。

5月9日晚間，新巨豐披露重大資產(chǎn)購買預案，公司擬通過下屬全資子公司景豐控股，以全面要約的方式收購港股紛美包裝所有已發(fā)行股份。

據(jù)悉，此次現(xiàn)金要約價格為每股2.65港元，較紛美包裝當日收盤價2.1港元溢價約26%。假設除景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。

受要約收購消息刺激，5月10日開盤，紛美包裝股價大漲，截至收盤時報2.53元/股，漲幅達20.48%。

針對新巨豐新一輪要約收購，紛美包裝相關負責人對界面新聞表示，公司已聘專業(yè)顧問根據(jù)相關法律法規(guī)處理及響應，現(xiàn)時不會作出任何評論，以公司后續(xù)公告信息為準。截至發(fā)稿時，界面新聞暫未獲得新巨豐方面回應。

公開資料顯示，新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安，專業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無菌包裝材料，業(yè)務范圍涉及無菌包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和無菌包裝設備的技術支持，是國內(nèi)為數(shù)不多能夠規(guī)?；a(chǎn)無菌包裝的企業(yè)，產(chǎn)品應用于國內(nèi)眾多乳企。

2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應商。截至目前，實控人袁訓軍、郭曉紅夫婦合計實際控制31.24%股權。

界面新聞此前報道，進入2023年，剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年的新巨豐便將觸角伸向了“業(yè)內(nèi)前輩”紛美包裝。

2023年1月29日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案，擬通過協(xié)議轉讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited所持紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。本次交易對價為每股2.65港元，對應標的資產(chǎn)的轉讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），該價格較紛美包裝前一日收盤價溢價約22.69%。

需要注意的是，無論從業(yè)務范圍、市場份額、資產(chǎn)總額還是營業(yè)收入等多個方面來看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購也被業(yè)內(nèi)視為一樁“蛇吞象”式的收購。

不僅如此，從人員構成來看，新巨豐多名高管也有在紛美包裝工作的履歷。其中，新巨豐董事、總經(jīng)理劉寶忠自2003年3月至2012年5月曾歷任紛美包裝項目經(jīng)理、工廠廠長；新巨豐監(jiān)事劉忠明自2000年11月至2009年10月期間，曾任紛美包裝第一操作手。

這一收購立馬招致紛美包裝董事會的反對。紛美包裝公開指出，董事會決議反對股權出售事項，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對關系，收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權益，進而導致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務關系緊張而失掉訂單。

為阻止新巨豐收購，紛美包裝董事會還主動對此次收購發(fā)起兩次反壟斷調查。直到2023年9月14日，隨著市場監(jiān)管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。

值得一提的是，盡管交易最終完成，新巨豐“如愿”成為紛美包裝的第一大股東，但根據(jù)公司章程和股東大會投票表決情況，新巨豐仍無法實現(xiàn)對紛美包裝的控制，決策權至今仍被以創(chuàng)始人為主的董事會所掌握。

如今，新巨豐對紛美包裝發(fā)起新一輪要約收購，目的正是要獲得對方的控制權。

新巨豐對此表示，本次收購有利于上市公司拓展海外市場，擴大中國無菌包裝品牌在國際市場的影響力。本次交易前，上市公司已成為標的公司的第一大股東，通過進一步取得標的公司控股權，上市公司將提高對標的公司的控制力，加強與標的公司的業(yè)務協(xié)同，實現(xiàn)兩家公司優(yōu)勢資源、技術、業(yè)務等方面的全面整合。

不過，新巨豐若想拿到紛美包裝的控制權并非易事，要約收購仍面臨諸多不確定因素。

首先，在資金方面，假設紛美包裝其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。

談及資金來源，新巨豐表示，本次交易的資金來源為上市公司自有資金及/或通過銀行借款等合理方式自籌的資金。據(jù)悉全資子公司景豐控股擬與招商永隆簽署貸款協(xié)議，向招商永隆申請港幣28.10億元（約合25.51億元人民幣）貸款用于本次交易事項。

由于本次交易中新巨豐將利用并購貸款支付部分交易對價，預計資產(chǎn)負債率將有所上升，若不能通過有效措施提高盈利能力或改善資本結構，公司將面臨償債風險。

其次，紛美包裝公眾股東的態(tài)度存在不確定性。

根據(jù)購買議案，新巨豐目前通過要約人持有紛美包裝26.80%股權，需通過本次要約持有其50%以上的投票權，要約方可生效。也就是說，假設紛美包裝第二、三、四大股東按兵不動，新巨豐需要通過此次要約收購從公眾股東手中再拿超過23.20%的股權才能實現(xiàn)控制。

新巨豐表示，由于本次交易中，標的公司公眾股東接納要約的意向存在不確定性，本次要約存在無法生效的風險。假如新巨豐要約失效，根據(jù)《收購守則》規(guī)定，在失效之日起12個月內(nèi)將不得再次對紛美包裝發(fā)出要約。

再次，本次“A吃H”收購還面臨一系列審批風險。

比如，本次交易及本次交易涉及的相關事宜尚需上市公司股東大會審議通過。同時，尚需完成發(fā)改委相關主管部門備案，尚需取得商務主管部門備案，尚需通過國家反壟斷執(zhí)法機構關于經(jīng)營者集中的審查批準等。

新巨豐表示，截至本預案簽署日，前述審批事項尚未完成。本次交易能否取得上述審批存在不確定性，取得相關審批的時間也存在不確定性。

紛美包裝相關負責人對界面新聞表示，公司已聘專業(yè)顧問根據(jù)相關法律法規(guī)處理及響應，現(xiàn)時不會作出任何評論，以公司后續(xù)公告信息為準。

從二級市場來看，自去年新巨豐宣布收購紛美包裝以來，公司股價呈震蕩下跌態(tài)勢。5月10日收盤，新巨豐股價大跌4.39%，收于8.93元/股，較公司18.19元的發(fā)行價已經(jīng)“腰斬”。