界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

斥資近10億港元成為紛美包裝（00468.HK）第一大股東后，國內(nèi)第一大內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)新巨豐（301296.SZ）仍無法對(duì)其實(shí)現(xiàn)控制，甚至一度遭到對(duì)方董事會(huì)的公開反對(duì)。

時(shí)隔半年多之后，新巨豐誓要將這一“蛇吞象”式的收購進(jìn)行到底，對(duì)紛美包裝所有已發(fā)行股份發(fā)起要約收購。

5月9日晚間，新巨豐披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬通過下屬全資子公司景豐控股，以全面要約的方式收購港股紛美包裝所有已發(fā)行股份。

據(jù)悉，此次現(xiàn)金要約價(jià)格為每股2.65港元，較紛美包裝當(dāng)日收盤價(jià)2.1港元溢價(jià)約26%。假設(shè)除景豐控股及其一致行動(dòng)人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價(jià)。

受要約收購消息刺激，5月10日開盤，紛美包裝股價(jià)大漲，截至收盤時(shí)報(bào)2.53元/股，漲幅達(dá)20.48%。

針對(duì)新巨豐新一輪要約收購，紛美包裝相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司已聘專業(yè)顧問根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)處理及響應(yīng)，現(xiàn)時(shí)不會(huì)作出任何評(píng)論，以公司后續(xù)公告信息為準(zhǔn)。截至發(fā)稿時(shí)，界面新聞暫未獲得新巨豐方面回應(yīng)。

公開資料顯示，新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安，專業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無菌包裝材料，業(yè)務(wù)范圍涉及無菌包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和無菌包裝設(shè)備的技術(shù)支持，是國內(nèi)為數(shù)不多能夠規(guī)模化生產(chǎn)無菌包裝的企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于國內(nèi)眾多乳企。

2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應(yīng)商。截至目前，實(shí)控人袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦合計(jì)實(shí)際控制31.24%股權(quán)。

界面新聞此前報(bào)道，進(jìn)入2023年，剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年的新巨豐便將觸角伸向了“業(yè)內(nèi)前輩”紛美包裝。

2023年1月29日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited所持紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。本次交易對(duì)價(jià)為每股2.65港元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），該價(jià)格較紛美包裝前一日收盤價(jià)溢價(jià)約22.69%。

需要注意的是，無論從業(yè)務(wù)范圍、市場份額、資產(chǎn)總額還是營業(yè)收入等多個(gè)方面來看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購也被業(yè)內(nèi)視為一樁“蛇吞象”式的收購。

不僅如此，從人員構(gòu)成來看，新巨豐多名高管也有在紛美包裝工作的履歷。其中，新巨豐董事、總經(jīng)理劉寶忠自2003年3月至2012年5月曾歷任紛美包裝項(xiàng)目經(jīng)理、工廠廠長；新巨豐監(jiān)事劉忠明自2000年11月至2009年10月期間，曾任紛美包裝第一操作手。

這一收購立馬招致紛美包裝董事會(huì)的反對(duì)。紛美包裝公開指出，董事會(huì)決議反對(duì)股權(quán)出售事項(xiàng)，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對(duì)關(guān)系，收購會(huì)讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進(jìn)而導(dǎo)致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張而失掉訂單。

為阻止新巨豐收購，紛美包裝董事會(huì)還主動(dòng)對(duì)此次收購發(fā)起兩次反壟斷調(diào)查。直到2023年9月14日，隨著市場監(jiān)管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。

值得一提的是，盡管交易最終完成，新巨豐“如愿”成為紛美包裝的第一大股東，但根據(jù)公司章程和股東大會(huì)投票表決情況，新巨豐仍無法實(shí)現(xiàn)對(duì)紛美包裝的控制，決策權(quán)至今仍被以創(chuàng)始人為主的董事會(huì)所掌握。

如今，新巨豐對(duì)紛美包裝發(fā)起新一輪要約收購，目的正是要獲得對(duì)方的控制權(quán)。

新巨豐對(duì)此表示，本次收購有利于上市公司拓展海外市場，擴(kuò)大中國無菌包裝品牌在國際市場的影響力。本次交易前，上市公司已成為標(biāo)的公司的第一大股東，通過進(jìn)一步取得標(biāo)的公司控股權(quán)，上市公司將提高對(duì)標(biāo)的公司的控制力，加強(qiáng)與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)兩家公司優(yōu)勢(shì)資源、技術(shù)、業(yè)務(wù)等方面的全面整合。

不過，新巨豐若想拿到紛美包裝的控制權(quán)并非易事，要約收購仍面臨諸多不確定因素。

首先，在資金方面，假設(shè)紛美包裝其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價(jià)。

談及資金來源，新巨豐表示，本次交易的資金來源為上市公司自有資金及/或通過銀行借款等合理方式自籌的資金。據(jù)悉全資子公司景豐控股擬與招商永隆簽署貸款協(xié)議，向招商永隆申請(qǐng)港幣28.10億元（約合25.51億元人民幣）貸款用于本次交易事項(xiàng)。

由于本次交易中新巨豐將利用并購貸款支付部分交易對(duì)價(jià)，預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，若不能通過有效措施提高盈利能力或改善資本結(jié)構(gòu)，公司將面臨償債風(fēng)險(xiǎn)。

其次，紛美包裝公眾股東的態(tài)度存在不確定性。

根據(jù)購買議案，新巨豐目前通過要約人持有紛美包裝26.80%股權(quán)，需通過本次要約持有其50%以上的投票權(quán)，要約方可生效。也就是說，假設(shè)紛美包裝第二、三、四大股東按兵不動(dòng)，新巨豐需要通過此次要約收購從公眾股東手中再拿超過23.20%的股權(quán)才能實(shí)現(xiàn)控制。

新巨豐表示，由于本次交易中，標(biāo)的公司公眾股東接納要約的意向存在不確定性，本次要約存在無法生效的風(fēng)險(xiǎn)。假如新巨豐要約失效，根據(jù)《收購守則》規(guī)定，在失效之日起12個(gè)月內(nèi)將不得再次對(duì)紛美包裝發(fā)出要約。

再次，本次“A吃H”收購還面臨一系列審批風(fēng)險(xiǎn)。

比如，本次交易及本次交易涉及的相關(guān)事宜尚需上市公司股東大會(huì)審議通過。同時(shí)，尚需完成發(fā)改委相關(guān)主管部門備案，尚需取得商務(wù)主管部門備案，尚需通過國家反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)關(guān)于經(jīng)營者集中的審查批準(zhǔn)等。

新巨豐表示，截至本預(yù)案簽署日，前述審批事項(xiàng)尚未完成。本次交易能否取得上述審批存在不確定性，取得相關(guān)審批的時(shí)間也存在不確定性。

紛美包裝相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司已聘專業(yè)顧問根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)處理及響應(yīng)，現(xiàn)時(shí)不會(huì)作出任何評(píng)論，以公司后續(xù)公告信息為準(zhǔn)。

從二級(jí)市場來看，自去年新巨豐宣布收購紛美包裝以來，公司股價(jià)呈震蕩下跌態(tài)勢(shì)。5月10日收盤，新巨豐股價(jià)大跌4.39%，收于8.93元/股，較公司18.19元的發(fā)行價(jià)已經(jīng)“腰斬”。