文 | 野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
資本市場上，控制權(quán)變更本不是什么稀奇的事兒，但主營環(huán)境監(jiān)測儀器儀表行業(yè)的先河環(huán)保（300137.SZ）不同，3個月內(nèi)發(fā)生了2次實控人變更。事實上，上一任實控人“入主”也還不足兩年。
這兩次實控權(quán)變更之前，先河環(huán)保的原實控人為控股股東青島清利的大股東張菊軍，因與王光輝非比尋常的關(guān)系，張菊軍兩次被交易所問詢“是否替王光輝代持股權(quán)”。
作為曾被指掏空資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、高位套現(xiàn)的資本玩家，王光輝的暗影讓先河環(huán)保的中小股東們發(fā)起了抗議之戰(zhàn)。
略顯“兒戲”的易主公告，讓投資者一頭霧水，也引來深交所注意。
4月11日，深交所向其下發(fā)了關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的原因及合理性。
4月15日，先河環(huán)保跌幅9.38%；4月16日，繼續(xù)下跌11.3%，報收4.63元/股，市值20億元。
控制權(quán)再變更深交所下發(fā)關(guān)注函
4月10日，先河環(huán)保公告稱，控股股東青島清利新能源有限公司（簡稱“清利新能源”）的股東已解除與山東微網(wǎng)新能源有限公司（簡稱“山東微網(wǎng)”）于今年1月簽署的股權(quán)收購協(xié)議，并與姚國瑞簽署新的股權(quán)收購協(xié)議，擬將合計持有的清利新能源100%股權(quán)，以對價3億元轉(zhuǎn)讓給姚國瑞。
同時，公司第一大股東李玉國擬將所持的5566萬股公司股份分兩次轉(zhuǎn)讓給姚國瑞，轉(zhuǎn)讓價格為8元/股，交易金額合計約4.45億元。李玉國與清利新能源之間的表決權(quán)委托繼續(xù)有效，且雙方繼續(xù)保持一致行動，直至李玉國向姚國瑞進(jìn)行第二批標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的股份過戶完成。
也就是說，3個月前，清利新能源等與山東微網(wǎng)簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》。3個月后，突然公告解除協(xié)議，轉(zhuǎn)而與姚國瑞簽署了新的《股權(quán)收購協(xié)議》，公司新主也從李建坤（山東微網(wǎng)實控人）變更為姚國瑞。
今年1月9日，先河環(huán)保公告，控股股東清利新能源的股東清能電、上海光和、中暉控股與山東微網(wǎng)簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，約定3大股東分別將其持有的清利新能源51%、34%和15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東微網(wǎng)。截至該公告披露日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。
那如今為何又不賣了？先河環(huán)保在4月10日晚間公告中稱：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，李玉國與清利新能源之間原簽署的相關(guān)協(xié)議是否履行以及李玉國是否繼續(xù)與清利新能源保持一致行動等事項，收購方未能與李玉國達(dá)成一致?！?/p>
對此，深交所4月11日火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步核實說明姚國瑞本次擬收購公司的目的及原因，其是否與李建坤（山東微網(wǎng)實控人）、公司原實控人張菊軍或其他相關(guān)主體等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。
公開資料顯示，姚國瑞關(guān)聯(lián)兩家河北環(huán)保企業(yè)，分別為河北中科朗博環(huán)?？萍加邢薰竞秃颖眱缮侥茉喘h(huán)保科技有限公司。
值得注意的是，“打臉”的事還不止這一次。先河環(huán)保本來公告，收購方姚國瑞已聘請德邦證券為本次收購公司控制權(quán)事項提供財務(wù)顧問服務(wù)并根據(jù)監(jiān)管要求出具相關(guān)核查意見。不料，4月11日凌晨，德邦證券直接向深交所報告，稱其并未與姚國瑞簽訂相關(guān)聘用協(xié)議，亦未出具任何相關(guān)核查意見，該收購相關(guān)財務(wù)顧問事項亦未在公司內(nèi)部完成立項程序。
當(dāng)晚，先河環(huán)保緊急回復(fù)，將原來控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告中“已聘請德邦證券”更正為“擬聘請德邦證券”，并稱收購方目前尚未與德邦證券正式簽署財務(wù)顧問合同。
中小股東利益被侵害？
事實上，清利新能源于2022年5月才成為先河環(huán)保的新控股股東，張菊軍也是那時候才成為實際控制人，至今不足兩年。
去年9月22日，先河環(huán)保董事會決議，擬于10月9日召開臨時股東大會，審議修改公司章程和修改獨立董事制度的議案。
9月28日，距股東大會召開僅有10天之時，控股股東青島清利，突然向股東大會提交了改組董事會等多個提案，當(dāng)日召開董事會通過議案后幾個小時內(nèi)便發(fā)布了公告。
同日，付東梅和啟奧科技（合計持股超過3%的中小股東）聯(lián)合向先河環(huán)保董事會提出增選閆四海等九位人員為公司第五屆董事會成員的臨時提案、增選魏崇等二名人員為公司第五屆監(jiān)事會成員的臨時提案。不過，公司董秘沈超以增加法律審核環(huán)節(jié)為由，未做公告。
在股東大會召開前的回復(fù)函中，先河環(huán)保認(rèn)為，聯(lián)合股東臨時提案的相關(guān)文件存在關(guān)鍵性文件缺失（未見授權(quán)委托書、監(jiān)事候選人的承諾等），并且眾多文件形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件對臨時提案文件的要求。
不過，9月28日披露的公告顯示，青島清利提交的臨時股東大會提案相關(guān)方并沒有聘請律師出具法律意見書。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，如果不同股東提交議案的熟悉和流程完全相同，卻得到不同的處理，那么說明公司的治理結(jié)構(gòu)存在問題。
股吧中不少投資者也發(fā)出質(zhì)疑，呼吁要維護(hù)中小股東的利益，給各個參與方平等的權(quán)利。
也有股民“股友VXfzG7”認(rèn)為“大股東有掏空上市公司的嫌疑”：
截至9月27日，先河環(huán)保有7名董事會成員，其中青島清利推薦的董事有5名，控制半數(shù)以上董事席位。青島清利持有先河環(huán)保1.04%的股份，占據(jù)董事會三分之二的董事席位，擁有10.55%表決權(quán)。
沈萌表示，股份和表決權(quán)允許分離，所以在得到表決權(quán)授權(quán)的情況下不違規(guī)，而且即便以少數(shù)股份獲得多數(shù)表決權(quán)也是其與控股股東之間的交易關(guān)系，控股股東持有的股份也會受該交易關(guān)系的影響，這種交易關(guān)系和控股權(quán)轉(zhuǎn)讓有較大的相似性，其風(fēng)險也與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓接近。
其實，先河環(huán)保股東們之間的紛爭局面不是首次發(fā)生。
2022年先河環(huán)保第二次臨時股東大會前，中小股東信天精密和付冬梅曾提交《關(guān)于要求增加公司2022年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提請選舉6名董事的人選，但先河環(huán)保董事會以信天精密和付冬梅不具備提案資格和其提交的材料不完全符合有關(guān)規(guī)定為由，未將該股東臨時提案提交股東大會審議。
據(jù)《證券日報》報道，小股東代表傅延華在去年股東大會后表示：“在8月1日股東大會前，我們與先河環(huán)保溝通，如果不贊成議案投票可以投0票，但當(dāng)天網(wǎng)絡(luò)投票的時候，系統(tǒng)里無法填寫0票，號召的中小股東無法進(jìn)行有效投票。”
遭遇“技術(shù)阻撓”之后，信天精密將先河環(huán)保告上法院，稱其阻撓中小股東行使股東權(quán)利，侵害了中小股東的利益。去年9月25日的公告顯示，該訴訟經(jīng)歷一審后，信天精密再次提起上訴，目前正在二審。
真易主還是換馬甲？
先河環(huán)保是集環(huán)境監(jiān)測、大數(shù)據(jù)服務(wù)、綜合治理為一體的集團(tuán)化公司。2010年11月登陸創(chuàng)業(yè)板，成為國內(nèi)環(huán)境監(jiān)測儀器儀表行業(yè)率先上市的企業(yè)。
2022年5月初，先河環(huán)保原大股東李玉國將實控人權(quán)利轉(zhuǎn)讓給青島清利，將其持有的566.75萬股股份轉(zhuǎn)讓給青島清利，并將其持有的9.51%股份所對應(yīng)的表決權(quán)、提案權(quán)等非財產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給青島清利行使，表決權(quán)委托期限為3年。同時，青島清利向李玉國提供無息借款1.3億元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，青島清利大股東張菊軍成為先河環(huán)保新的實控人，而李玉國仍然持股11.55%，還是大股東。
此后，先河環(huán)保公司董事會3名執(zhí)行董事、全部3名獨立董事辭職，青島清利提名的3名獨立董事和3名非獨立董事進(jìn)入董事會。
先河環(huán)保披露的資料顯示，青島清利成立于2022年2月，經(jīng)營范圍涵蓋風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源項目。而除本次收購?fù)?，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，可以說就是一家為收購先河環(huán)保而成立的殼公司。值得一提的是，其實控人張菊軍是“能源大佬”，在風(fēng)電光伏領(lǐng)域有著數(shù)百億規(guī)模的布局，其控制的清電能源集團(tuán)有限公司旗下控股及關(guān)聯(lián)公司50余家。
不過，有知情人士曾向財聯(lián)社、《證券市場紅周刊》提供線索，青島清利支付給李玉國的1.3億元無息借款的資金，來源是王光輝（中創(chuàng)環(huán)保大股東）旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司商借，再轉(zhuǎn)借給青島清利。王光輝和旗下公司為這筆貸款提供了擔(dān)保。同時工商資料顯示，李玉國和王光輝確實均與珠海天元之間存在股權(quán)質(zhì)押關(guān)系。種種資金鏈條均指向王光輝與張菊軍的關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩者之間可能存在代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。而珠海天元董事長商開國，更直接對媒體挑明了王光輝與先河環(huán)保的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)商開國表示，王光輝找到珠海天元，表示他經(jīng)北大教授扈秀海介紹認(rèn)識了先河環(huán)保董事長李玉國，并與李玉國就上市公司收購達(dá)成私下協(xié)議，希望珠海天元為其收購先河環(huán)保提供借款?！八?王光輝)當(dāng)時和我們溝通時就說，他借錢的目的就是要去收購先河環(huán)保，一共是借了2.14億元，現(xiàn)在幾個借款都已經(jīng)到期違約了?！?/p>
對此，深交所2次發(fā)出問詢函，第二次問詢更是直接要求要求先河環(huán)保和相關(guān)股東核實“李玉國、王光輝等相關(guān)方是否簽署了關(guān)于收購先河環(huán)保的協(xié)議，是否約定王光輝為先河環(huán)保真正的實際控制人”。不過，先河環(huán)保及王光輝對上述問題全部予以否認(rèn)。
從公告信息可以看出，先河環(huán)保的股權(quán)似乎還有不少變數(shù)。先河環(huán)保曾表示，如為確保公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性或者鞏固張菊軍對先河環(huán)保的實際控制地位的需要，青島清利將通過受讓先河環(huán)保已發(fā)行的股份、認(rèn)購先河環(huán)保定向發(fā)行的股份等合法方式增持其股份，但目前尚未有具體方案，尚存在不確定性。
這意味著，青島清利收購先河環(huán)保1.04%的股份可能只是序幕，今后不排除其繼續(xù)增持先河環(huán)保，直至成為大股東。而背后到底誰才是真正的當(dāng)家人？目前還猶抱琵琶半遮面。
“80后資本玩家”王光輝其人
1983年2月出生的王光輝，現(xiàn)任中創(chuàng)環(huán)保(300056.SZ) 實際控制人。
王光輝30歲起至今先后擔(dān)任山西物華天寶能源開發(fā)有限公司總經(jīng)理、中創(chuàng)尊匯(北京)進(jìn)出口集團(tuán)有限公司董事長、中創(chuàng)尊匯集團(tuán)有限公司董事長。
中創(chuàng)環(huán)保的前身是三維絲，2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。成立之初，中創(chuàng)環(huán)保專注于工業(yè)高溫?zé)煔獬龎m，集高性能高溫除塵濾料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)于一體，是國內(nèi)第一家高溫袋式除塵濾料上市企業(yè)，濾料行業(yè)民族第一品牌。
2017年，王光輝、宋安芳夫婦通過上海中創(chuàng)凌興能源科技集團(tuán)有限公司(簡稱“上海中創(chuàng)”)在二級市場舉牌、受讓股份等途徑，入主中創(chuàng)環(huán)保。2019年底，中創(chuàng)環(huán)保原實際控制人羅紅花將其所持中創(chuàng)環(huán)保10%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海中創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價格為7.60元/股，交易總價約為2.95億元。與此同時，上海中創(chuàng)還獲得10%股權(quán)的表決權(quán)，借此成為公司控股股東。
然而，自王光輝入主以來，中創(chuàng)環(huán)保經(jīng)營狀況慘淡。2018年—2021年，中創(chuàng)環(huán)保實現(xiàn)凈利潤分別為-4.29億元、-0.20億元、0.21億元、-4.29億元，2020年、2021年，公司的主營業(yè)務(wù)合計虧損約4.5億元。其中，2020年靠業(yè)績承諾補(bǔ)償款0.56億元扭虧為盈。2022年中創(chuàng)環(huán)保實現(xiàn)營收 10.07億元，同比下降11.81%; 凈利潤-1.11億元，同比增長73.71%。2023年繼續(xù)虧損，上半年營業(yè)收入約1.92億元，同比減少66.94%；凈利潤-0.51億元，同比下降5200%。
在成為上市公司董事長之前，王光輝29歲時便成立中創(chuàng)尊匯集團(tuán)有限公司，集團(tuán)設(shè)立“投資、貿(mào)易、資產(chǎn)、金融”四大業(yè)務(wù)板塊，業(yè)務(wù)遍布北京、上海、江蘇、天津、河北、內(nèi)蒙、山西、新疆等多個省市。目前其對4家公司有實際控制權(quán)。
年輕有為的王光輝，在資本市場也長袖善舞，施展各種“財技”的同時，也不免露餡。高價買資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易不披露、試圖賣殼套現(xiàn)，這些都是王光輝入主中創(chuàng)環(huán)保之后的資本運(yùn)作手段，曾被監(jiān)管多次問詢。
去年，連年虧損的中創(chuàng)環(huán)保卻將績優(yōu)子公司出售，便引起了交易所發(fā)函關(guān)注，質(zhì)疑其變相利益輸送。
中創(chuàng)環(huán)保因未按規(guī)定在臨時報告及定期報告中披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易；2017年1月18日披露的臨時報告存在虛假記載；2016年第一季度報告、半年報和第三季度報告、年報均存在虛假記載。2022年報顯示，部分投資者以中創(chuàng)環(huán)保證券虛假陳述致使其在證券交易中遭受經(jīng)濟(jì)損失為由，要求中創(chuàng)環(huán)保給予賠償。截至審計報告日，公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案在訴索賠金額為10009.43萬元，上述案件尚未審理，中創(chuàng)環(huán)保已確認(rèn)預(yù)計負(fù)債4737.55萬元。
目前，王光輝似乎正在謀劃轉(zhuǎn)讓中創(chuàng)環(huán)?？刂茩?quán)。去年6月底，中創(chuàng)環(huán)保曾公布，王光輝、宋安芳夫婦將其持有100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中資國信分子醫(yī)學(xué)科技有限公司，由此，王光輝夫婦持有的中創(chuàng)環(huán)保股權(quán)由21.15%下降至15.96%，公司實際控制人仍為王光輝、宋安芳夫婦。而此前，王光輝已因個人原因申請辭去公司董事職務(wù)。
如今，先河環(huán)保的背后隱約再現(xiàn)王光輝的身影，他會是掌控大局的那個人嗎？你怎么看？你還知道哪些神秘的資本運(yùn)作故事？留言聊聊吧！