記者 杜萌
近期，公募再度卷入“市值管理”的爭議漩渦。繼昨日前頂流基金經理蔡嵩松等人因行賄、受賄罪開庭審判后，市場又有消息稱，多家頭部公募的基金經理突然“清倉式”卸任，或是被帶走調查。
對此，有頭部公募人士進行了否認，稱“只是離任，‘帶走調查’并未被證實?！?/span>
在行業(yè)嚴監(jiān)管時，如何嚴格自查、筑好制度的防火墻，防范內部員工趨同交易和“老鼠倉”行為？這是公募管理人必須正面回答的問題。
強監(jiān)管打擊“趨同交易”
近年，“趨同交易”已成監(jiān)管打擊重點。所謂趨同交易，就是指證券從業(yè)人員在機構操作前后，使用其個人控制的賬戶或者泄露給他人，買入或賣出相同股票的行為，以謀取不正當利益。
《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監(jiān)會令第22號）第四十五條明確，“基金管理公司應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部監(jiān)控體系，制定科學完善的內部監(jiān)控制度，保持經營運作合法、合規(guī)，保持公司內部監(jiān)控健全、有效”。
在實操過程中，公募管理人是如何進行內控的？
“趨同交易主要是基金經理在操作之前，就用自己家人或親戚的賬戶提前買入或賣出，隨后再用自己管理的基金去操作，期待通過時間差謀利。我們公司投研人員的配偶、父母的個人賬戶信息都要上報，一旦相關親屬的股票賬戶有短時間內的趨同交易，公司內控部立刻就會發(fā)現。相關投研人員停職，進行內部調查?！币患遗琶笆墓几嬖V界面新聞記者。
“基金公司的投資股票池，通常情況下分為三類：基礎庫、核心庫和風格庫。大型基金公司基礎庫通常情況下會儲備三五千只備選股票，由公司投資決策委員會以年度為單位進行梳理更新，有出有進；審批入庫的標準包括公司基本面質地、流動性、風險預判等。核心庫數量基本為三五百只，審批入庫的標準較之基礎庫更為嚴格，同時可以被交易持有的額度也會更高。風格庫主要是針對那些主題/行業(yè)型產品，確保入庫的產品本身，就符合基金產品合同關于產品風格和投資風格的約定?！傲硪患夜既耸扛嬖V記者，總體而言，基金公司股票入池，會經過公司金融工程部門、風險管理部門、研究部、投資部等多個部門的把關，同時，最終決策也是由公司投資決策委員會或其常設機構集體決策產生的。
“具體到投資活動中，公司實行資產分離、崗位分離，基金資產和公司資產、不同基金的資產和其他委托資產是獨立運作，分別核算；投資、交易、清算、基金會計和公司會計等重要崗位進行分離，不得有人員得重疊。交易室是獨立的，在開盤期間，基金經理和研究員都需要上交手機?！蹦愁^部公募人士表示，此外，公司還有督察員和獨立的監(jiān)察稽核部門，保證內控制度的落實。
某基金評論人士表示，“老鼠倉”有很多種，除了個人單獨交易，還有從業(yè)人員共享信息、交換信息、合謀從事非法交易等。從過去的情況來看，在旗下基金經理涉“老鼠倉”被公之于眾后，基金公司多以案件屬于員工“個人行為”且“已經離職”來劃清界限。
“從業(yè)人員因為趨同行為被行政處罰暴露出公司內控制度的問題，對公司的聲譽產生影響。建議基金公司應當加強合規(guī)制度建設，加強交易信息管理，完善合規(guī)監(jiān)測機制。比如應當建立并完善從業(yè)人員買賣證券的申報制度，對從業(yè)人員的交易對象、交易數量進行有效監(jiān)督。各方共同努力規(guī)范，才能有效防范‘老鼠倉’的出現，重鑄行業(yè)公信力。”該人士表示。
多起“偽市值管理”、“老鼠倉”被處罰
除了“老鼠倉”問題，包括蔡嵩松等人行賄、受賄案可能涉及的“偽市值管理”也是近年監(jiān)管著力整頓的資本市場毒瘤。
2021年，私募大V葉飛公開舉報中源家居（603709.SH）“坐莊賴賬”，并陸續(xù)爆料多家上市公司與資金盤合謀進行“偽市值管理”。兩年間，此事引發(fā)證券市場軒然大波，涉及“偽市值管理”的多家上市公司高管因涉嫌證券市場操縱被證監(jiān)會立案調查。此外多位基金經理、“中間人”也被調查和處罰。
今年2月24日晚間，證監(jiān)會官網集中公布了27條對2022年全國兩會代表委員建議提案的答復。其中，證監(jiān)會在對《關于強化證券精準監(jiān)管保障上市公司高質量發(fā)展的建議》的回復中明確，將強化對“偽市值管理”的精準打擊。
證監(jiān)會強調，關于強化打擊“偽市值管理”精準性的建議很有價值，將會同司法機關加大對欺詐發(fā)行、違規(guī)信披、操縱市場、內幕交易等犯罪的打擊力度，構建行政執(zhí)法、民事追償、刑事懲戒相互銜接的立體追責體系。
監(jiān)管部門近年來也陸續(xù)對多個“老鼠倉”案件進行了處罰。“老鼠倉”一般是指在股市中，莊家在用公有資金拉升股價之前，先用自己個人的資金在低位建倉，等用公有資金拉升到高位后，個人倉位率先賣出并以此獲利。
今年3月27日，上海證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書，樂某在上海貝某投資管理有限公司（以下簡稱上海貝某）任職期間，擔任貝某樂享一號私募投資基金投資經理，以及長安貝某精選2號分級資產管理計劃的投資策略顧問，實際進行投資決策。
在任職期間，樂某控制使用其本人證券賬戶和王某證券賬戶，與其管理的貝某樂享一號和長安貝某2號進行趨同交易。樂某證券賬戶趨同買入金額1355.09萬元，趨同買入盈利為16.22萬元；王某證券賬戶趨同買入金額863.69萬元，趨同買入盈利為13.85萬元。兩個證券賬戶盈利合計30.07萬元。
無獨有偶，早在2021年12月16日，上海證監(jiān)局就發(fā)過針對“樂某”的政處罰決定書。2013年7月4日至2016年4月29日期間，樂某在上投摩根基金任職，擔任中國優(yōu)勢等五只公募基金的基金經理助理，和成長動力等三只公募基金的基金經理。
上海證監(jiān)局指出，在任職期間內，樂某利用因職務便利，獲取基金未公開信息，實際控制使用在華泰證券上海浦東新區(qū)福山路證券營業(yè)部開立的王某證券賬戶，與其任職的公募基金發(fā)生趨同交易，趨同交易金額合計5481.98萬元，趨同獲利金額合計165.37萬元。
2023年11月10日，河北證監(jiān)局網站披露的一份行政處罰決定書顯示，該局對時任華夏基金基金經理助理、基金經理夏某龍利用未公開信息交易行為進行了立案調查、審理。其違法行為發(fā)生在2020年1月3日至2022年9月9日期間。處罰結果顯示，夏某龍被沒收違法所得530.78萬元，并處以530.78萬元罰款，罰沒合計金額1061.56萬元。
2022年9月，諾安基金前基金經理鄒翔，就因“老鼠倉”利用非公開信息交易罪、行賄罪被判。2010年3月至2015年1月，鄒翔在擔任諾安公司投資部執(zhí)行總監(jiān)兼基金經理期間，利用職務便利，將未公開信息透露給其弟鄒某，非法獲利共計2355.0356萬元。在“老鼠倉”發(fā)生后，鄒翔為謀取撤銷案件或較輕處理的不正當利益，請托公安經偵人員提供幫助，共向兩人行賄430萬元，最終一審數罪并罰被判有期徒刑11年。
多家公募因內控問題遭處罰 個別整改尚未驗收
截至3月末，2023年公募基金年報披露完畢，基金管理人年內受稽查或處罰的相關情況也浮出水面。據不完全統(tǒng)計，2023年公募市場共有約20家機構被監(jiān)管施以行政監(jiān)管措施，其中不乏建信基金、平安基金等頭部機構。
2023年7月14日，建信基金被北京證監(jiān)局因“公司個別業(yè)務內部控制機制和風險管理工作不完善”而出具警示函。
2023年3月2日，中航基金因部分產品主動管理責任履行不到位，部分內部控制制度不完善或執(zhí)行不到位，被北京證監(jiān)局采取暫停新增私募資管產品備案3個月的行政監(jiān)管措施。
2023年4月7日，九泰基金則因交易內控管理相關制度未有效執(zhí)行等原因，被北京證監(jiān)局責令整改。
而這已不是九泰基金在2023年的第一張罰單。此前的2月13日，公司因通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財產為基金份額持有人以外的人牟取利益，因此，證監(jiān)會對管理人責令改正，并處罰款；時任董事長及有關高級管理人員被處以警告、暫?；饛臉I(yè)資格、并處罰款。
此外，受到稽查或處罰原因中涉及“內控管理不完善”的公募，還包括長盛基金、浙商基金、富榮基金等。
在年報披露時點，絕大部分被開具罰單的公募公告稱已經在去年年內完成了整改工作。其中富榮基金和長盛基金兩家均具體在年報中提到，公司已采取的整改措施包括完善內控制度、優(yōu)化流程等。