界面新聞記者 | 尹靖霏

連續(xù)9年財務(wù)造假后，2023年*ST美尚（300495.SZ）依舊有業(yè)績造假的重大嫌疑。4月11日該只股票報收于0.95元/股，市值僅剩6.41億元，截至4月11日已連續(xù)4日跌破1元生命線，瀕臨退市，而萬名股東又該何去何從？

蹊蹺的業(yè)績

*ST美尚2023年第四季度業(yè)績離奇大漲，自1月30日至4月8日在這2個多月的時間里，深交所分別在1月30日、2月7日、3月28日、4月8日層層追問，ST美尚左右閃躲，如擠牙膏般予以披露。

1月29日，*ST美尚披露了《2023年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2023年度營業(yè)收入為1.09億元至1.4億元，歸母凈利潤為-6.2億元至-4.4億元。

數(shù)據(jù)顯示，該公司2023年前三季度營業(yè)收入為4585.93萬元。單季度看，2023年第一季度，第二季度，第三季度營收分別為1731萬元、1040萬元、1815萬元。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告的數(shù)據(jù)計算，公司預(yù)計第四季度營業(yè)收入為6314.07萬元至9414.07萬元。

按照最高業(yè)績計算，2023年第四季度該公司營收竟然是第一季度的是5.4倍，第二季度的9倍，第三季度的5.2倍。

這家公司業(yè)績?yōu)楹卧诘谒募径入x奇大漲？ 交易所于1月30日向*ST美尚下發(fā)關(guān)注函。

2月7日公司的回復(fù)函顯示，有16個項(xiàng)目能在2023年第四季度確認(rèn)收入，涉及光伏項(xiàng)目、生態(tài)修復(fù)項(xiàng)目等。

只是合同項(xiàng)目實(shí)際情況又是怎樣的？訂單又是否通過公開招標(biāo)方式獲得？公司當(dāng)前的回款情況又如何？為何約定工期未半，公司即能確認(rèn)大部分收入？其合理性何在？對此，2月7日深交所再度下發(fā)關(guān)注函，并要求其2月22日前對相關(guān)情況予以說明。

3月15日，上市公司的回函顯示，北京澄宇會計師事務(wù)所（下稱澄宇所）對衡南煜盟等公司的7個項(xiàng)目全部進(jìn)行了函證，承做的中節(jié)能鐵漢星河（北京）生態(tài)環(huán)境有限公司的**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期項(xiàng)目已收到回函，其他項(xiàng)目尚未收到回函，未見異常。

界面新聞了解到，所謂函證是注冊會計師為了獲取影響財務(wù)報表或相關(guān)披露認(rèn)定的項(xiàng)目的信息，通過直接來自第三方對有關(guān)信息和現(xiàn)存狀況的聲明，獲取和評價審計證據(jù)的過程。這一過程主要應(yīng)用于審計和驗(yàn)資業(yè)務(wù)，旨在通過第三方（如銀行或客戶）的確認(rèn)，驗(yàn)證財務(wù)報表中的信息是否準(zhǔn)確。

3月28日，交易所再次下發(fā)關(guān)注函追問，要求澄宇所說明上市公司7個項(xiàng)目回函具體情況，是否與前期信息披露存在不一致情形等。

4月1日，*ST美尚披露延期公告稱，鑒于關(guān)注函部分問題尚在核實(shí)中，公司關(guān)注函的回函將延期于4月3日前完成并披露。

4月8日，交易所再次下發(fā)關(guān)注函，要求*ST美尚說明就關(guān)注函各項(xiàng)問題已開展的工作及具體進(jìn)展，公司董事會、高管團(tuán)隊(duì)成員以及中介機(jī)構(gòu)對關(guān)注函問題的回復(fù)是否存在重大分歧。此外，針對上述的7個項(xiàng)目，交易所也進(jìn)一步要求澄宇所說明年報審計過程中是否嚴(yán)格遵守審計準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)則要求，保持合理的職業(yè)懷疑。

4月8日北京澄宇會計師事務(wù)所（下稱澄宇所）回復(fù)稱，7個項(xiàng)目中，4個函證金額不符。

澄宇所稱，收回詢證函7份，其中金額相符函證3份，金額不符函證4份，涉及4個項(xiàng)目。函證不符項(xiàng)目為：**研發(fā)中心景觀工程項(xiàng)目、**水庫碧道建設(shè)工程、**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程、**村莊污水治理項(xiàng)目。

“對于項(xiàng)目回函不相符之處，我們電話詢問客戶原因，未得到回復(fù)。因回函內(nèi)容與公司提供結(jié)算資料、走訪情況、現(xiàn)場情況等存在不一致的情況，項(xiàng)目組正在追加審計程序進(jìn)行核實(shí)。

對2023年年度報告財務(wù)報表、審計意見可能產(chǎn)生的影響。澄宇所表示，“上述項(xiàng)目的不符之處將影響財務(wù)報表的“營業(yè)收入”“應(yīng)收賬款”“合同資產(chǎn)”的認(rèn)定，對2023年年度報告財務(wù)報表產(chǎn)生影響，依目前獲取的審計證據(jù)，尚無法判斷其影響程度，相關(guān)情況正在進(jìn)一步核實(shí)過程中。需結(jié)合其他審計程序，綜合確定審計意見類型，”

4月9日晚間，*ST美尚再發(fā)延期公告稱，公司于2023年5月15日收到深交所關(guān)于公司2022年年報的《年報問詢函》，公司將延期于2024年4月23日前完成回函并履行披露義務(wù)。相關(guān)信息顯示，針對該《年報問詢函》，*ST美尚已發(fā)布22次延期回復(fù)公告。

屢次財務(wù)造假

為何監(jiān)管層層追問，“緊盯不放”？個中原因或是*ST美尚是財務(wù)造假的“老手”，此前數(shù)年進(jìn)行財務(wù)造假。

3月31日，*ST美尚披露公司相關(guān)當(dāng)事人收到行政處罰決定書，該《行政處罰決定書》 顯示公司存在連續(xù)多年財務(wù)造假、欺詐發(fā)行的違法違規(guī)行為。據(jù)披露，*ST美尚2015年招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報等信息披露文件均存在虛假記載；且公司還存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易及資金占用、非公開發(fā)行股票行為構(gòu)成欺詐發(fā)行等違法行為。2012年至2020年連續(xù)9年這家公司虛增利潤合計高達(dá)4.57億元。

這家公司虛增凈利潤的手段包括，將未收回的應(yīng)收賬款在賬面虛假記賬提前收回，編制虛假原始憑證計提利息并入賬、虛記銀行利息收入，不按審定金額調(diào)整項(xiàng)目收入，虛增子公司收入等。

比如，美尚生態(tài)在太科園太湖濕地生態(tài)修復(fù)保護(hù)工程三期工程、古莊農(nóng)業(yè)生態(tài)園項(xiàng)目施工總承包工程等15個工程項(xiàng)目中，未按經(jīng)建設(shè)方、施工方和第三方審計機(jī)構(gòu)共同確認(rèn)的項(xiàng)目審定金額調(diào)減前期已確認(rèn)收入，導(dǎo)致2015年至2019年美尚生態(tài)凈利潤虛增。2015年至2019分別虛增凈利潤6,813.45萬元、5,073.68萬元、1,125.30萬元、7,080.40萬元、1,950.76萬元。

再如，2017年和2018年，金點(diǎn)園林在羅江縣2017年城鄉(xiāng)設(shè)施提升改善工程融資+EPC總承包項(xiàng)目和磴口縣黃河風(fēng)情特色小鎮(zhèn)PPP項(xiàng)目中，該公司通過虛增施工成本的方式，虛增項(xiàng)目完工進(jìn)度，提前確認(rèn)合同收入，虛增凈利潤。2017年虛增凈利潤4,312.73萬元，2018年虛增凈利潤6,116.20萬元。

2023年第四季度該公司突然手握16個項(xiàng)目，且均能在第四季度確認(rèn)收入，其中貓膩又有多少？僅在4月8日澄宇所的回復(fù)顯示，就有4個項(xiàng)目的函證金額不符。這4個項(xiàng)目背后的客戶方均系節(jié)能鐵漢（300197.SZ）。

根據(jù)此前上市公司此前的公告，四個函證不符的項(xiàng)目中，**研發(fā)中心景觀工程項(xiàng)目的客戶為節(jié)能鐵漢，**水庫碧道建設(shè)工程、**村莊污水治理項(xiàng)目的客戶均為鐵漢生態(tài)建設(shè)有限公司，**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程的客戶為中節(jié)能鐵漢星河（北京）生態(tài)環(huán)境有限公司。

鐵漢生態(tài)建設(shè)有限公司、中節(jié)能鐵漢星河（北京）生態(tài)環(huán)境有限公司均為節(jié)能鐵漢的全資子公司。節(jié)能鐵漢注冊地在深圳市，此前實(shí)控人系劉水，2021年實(shí)控人變更為國務(wù)院國資委。兩家上市公司之間是否又存在利益往來？

除了前述4個函證金額不符的項(xiàng)目外，2023年*ST美尚承攬的光伏項(xiàng)目是否又暗含貓膩？

*ST美尚本是提供生態(tài)環(huán)境建設(shè)與運(yùn)營，2023年10月修訂《公司章程》跨界光伏領(lǐng)域，在已有的水利水電施工總承包資質(zhì)范圍外，另擬申請增加其他電力及新能源行業(yè)相關(guān)施工資質(zhì)內(nèi)容的經(jīng)營范圍。

2月7日公司公告稱，*ST美尚中標(biāo)的衡南縣江口鎮(zhèn)同福村20MW光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱衡南縣發(fā)電項(xiàng)目）招標(biāo)人為衡南煜盟，2023年10月20日，衡南煜盟發(fā)布招標(biāo)公告。*ST美尚稱，衡南縣江口鎮(zhèn)同福村 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目樣板段（以下簡稱“樣板段項(xiàng)目”）預(yù)計確認(rèn)收入1011.04 萬元，其中建安收入 652.75 萬元、光伏設(shè)備購置358.28 萬元。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)目也有頗多疑點(diǎn)。其一，公告顯示，針對該項(xiàng)目，*ST美尚是前述項(xiàng)目的施工總承包方，作為總承包方，美尚又是否具有相關(guān)資質(zhì)？

3月15日，澄宇所稱，他們通過企查查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，未發(fā)現(xiàn)總承包的資質(zhì)信息。上述總承包方是否具備直接實(shí)施專業(yè)分包合同內(nèi)容的相關(guān)資質(zhì)和履約能力本所會計師無法核查。

事實(shí)上，此前，交易所和媒體就曾質(zhì)疑*ST美尚是否具有新能源工程施工業(yè)務(wù)全部資質(zhì)。

2023年10月23日交易所質(zhì)疑，該公司是否具備從事新增業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力、人才儲備和資金來源，是否已取得開展新增業(yè)務(wù)所必需的全部資質(zhì)或批準(zhǔn)。

同年10月31日，*ST美尚就關(guān)注函回復(fù)交易所稱，公司目前擁有水利水電工程施工總承包二級資質(zhì)，依據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)》，光伏發(fā)電項(xiàng)目屬于以發(fā)電為目的的工程，因此水利水電工程施工總承包資質(zhì)可承攬光伏發(fā)電項(xiàng)目。

然而，有業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)》水利水電工程施工總承包資質(zhì)的承包工程范圍僅限于水利水電工程，即以防洪、灌溉、發(fā)電、供水、治澇、水環(huán)境治理等為目的的各類工程，其中發(fā)電特指水電站建設(shè)。*ST美尚稱水利水電工程施工總承包資質(zhì)可承攬光伏發(fā)電項(xiàng)目，可能并不符合相關(guān)法規(guī)要求。 

其二，合作方背景成疑。

為何衡南煜盟會選擇剛?cè)胄械男率肿鳛榭偝邪?？其與*ST美尚之間是否存在其他利益關(guān)系？這也引起交易所的關(guān)注。

而3月15日澄宇所的回應(yīng)顯示，二者并不存在利益勾連。澄宇所稱，衡南煜盟的股東及最終出資人與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)往來或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

但界面新聞通過天眼查層層追蹤，衡南煜盟最終的實(shí)際控制人系中國長興宏達(dá)電投有限公司，而后者是香港公司，最終的實(shí)際控制人無從查詢，且這家公司成立于2023年。

臨時突擊更換審計所

2012年未上市之際*ST美尚就開始了財務(wù)造假，造假年份持續(xù)9年之久，到了2023年這家上市公司業(yè)績更是離奇大漲。在業(yè)績大漲背后，*ST美尚突擊更換審計所。

去年11月28日，*ST美尚發(fā)公告稱，擬聘任澄宇所為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)，不再續(xù)聘北京中天華茂會計師事務(wù)所（普通合伙）（下稱“中天華茂所”）。

值得注意的是中天華茂所對公司2022年財務(wù)報告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段和持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。*ST美尚為何要在年末突然更換審計所？對于此，深交所要求*ST美尚詳細(xì)說明中天華茂所不再擔(dān)任該公司年審會計師的具體原因，與公司前期溝通過程中是否存在爭議事項(xiàng)。

更讓外界遲疑的是，新聘任的“澄宇所”資歷之淺。

根據(jù)*ST美尚的披露，澄宇所為上市公司年報審計客戶家數(shù)僅為1家。2022年度澄宇所為榮盛發(fā)展（002146.SZ）提供了2022年度財務(wù)報表審計服務(wù)，審計費(fèi)用為430萬元。2022年該所總收入僅為2011萬元。

而榮盛發(fā)展亦是一家“問題公司”，訴訟不斷。*ST美尚為何會選擇這樣一家在A股市場上資歷尚淺的審計所？

截至目前，該審計機(jī)構(gòu)的說法更是前后相悖。針對前述7個項(xiàng)目回函，4月8日，澄宇所稱，金額不符函證4份，涉及4個項(xiàng)目。函證不符項(xiàng)目為：**研發(fā)中心景觀工程項(xiàng)目、**水庫碧道建設(shè)工程、**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程、**村莊污水治理項(xiàng)目。

然而，**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程的項(xiàng)目是會計師事務(wù)所收到的首份回函，在項(xiàng)目金額不符的情況下，會計師在前次回復(fù)中卻表示“未見異常”。

8年募資28億  瀕臨退市

連續(xù)9年造假背后，*ST美尚從A股募資卻高達(dá)28.15億元。

該公司于2015年12月22日上市，IPO募資4.96億，通過三次定向增發(fā)合計融資23.19億。與之形成鮮明對比的是其自上市后累計分紅僅2.08億，

此前，*ST美尚還意圖脫帽摘星。2月21日，*ST美尚表示，公司已向深圳證券交易所提交撤銷退市風(fēng)險警示的申請，目前正處于補(bǔ)充材料期間。

然而，當(dāng)前公司股票已連續(xù)4日跌破1元生命線。公司最新收盤價為0.95元。根據(jù)滬深交易所有關(guān)規(guī)定，連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，交易所決定終止其股票上市。

而此前公司IPO發(fā)行價高達(dá)31.82元，還曾走出14個漲停板，最高153元開板。截至去年三季末公司股東戶數(shù)還達(dá)2.1萬戶。