記者｜趙陽戈

近來，不少上市公司董秘被點名，緣由各不相同，但大多強調(diào)“謹言慎行”的基本素養(yǎng)，這也是董秘這份“技術性工作”的特殊性所決定的。

不要借錢買房

凌云光（688400.SH）時任財務總監(jiān)兼董秘顧寶興，曾于2023年10月30日向公司借人民幣300萬元用于購房，在2023年12月26日顧寶興按3%的年利率歸還拆借資金，本息合計人民幣301.4014萬元。

根據(jù)上交所3月22日下發(fā)的監(jiān)管警示，凌云光違規(guī)向關聯(lián)方提供資金拆借的行為，違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第五條的相關規(guī)定，及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第5.1.2條等相關規(guī)定。責任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理姚毅作為公司經(jīng)營管理主要負責人、信息披露第一責任人，時任財務總監(jiān)兼董事會秘書顧寶興作為財務事項的負責人、信息披露具體負責人和拆借資金的關聯(lián)方，未履行勤勉盡責義務，對公司相關違規(guī)行為負有主要責任。

最終上交所科創(chuàng)板公司管理部對凌云光及時任董事長兼總經(jīng)理姚毅，時任財務總監(jiān)兼董秘顧寶興予以監(jiān)管警示。

回投資者電話要謹慎

剛剛摘牌的ST貴人（603555.SH），在2024年已收獲通報批評、監(jiān)管警示。其中一個監(jiān)管警示提及，2月22日公司及實際控制人、董事長李志華分別收到立案告知，而在2月23日ST貴人答復投資者致電時，卻聲稱“立案本身對公司經(jīng)營沒有什么特別的影響，這只是一個立案告知書，基本上是對前期相關事件的一個處理結果?！碑斖恚?/span>ST貴人又發(fā)布澄清，表示自己的言論缺乏事實依據(jù)，未能遵守法律法規(guī)及交易所相關規(guī)定，未能客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，發(fā)表了引人誤解的言論。ST貴人還為此給廣大投資者造成的誤導和不便深表歉意。

對此，上交所上市公司管理二部表示，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員開展投資者關系管理工作，應當嚴格審查向外界傳達的信息，遵守法律法規(guī)及交易所相關規(guī)定，體現(xiàn)公平、公正、公開原則，客觀、真實、 準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，不得發(fā)布含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容。上市公司被立案調(diào)查相關情況，應當以執(zhí)法機關調(diào)查結果為準，公司不得擅自發(fā)表缺乏事實依據(jù)的不當言論，誤導投資者。

這其中時任董事會秘書蘇志強作為信息披露事務的具體負責人，顯然也是負主要責任的。最終，ST貴人、時任董事長李志華、時任董秘蘇志強被予以監(jiān)管警示。

互動平臺切忌含糊誤導

在互動平臺上的回應，也是大意不得，思美傳媒（002712.SZ）的副總經(jīng)理兼董秘李子木，就深有體會。

今年1月份，思美傳媒領取一份“公開譴責”，內(nèi)容顯示，在2023年11月27日午間，思美傳媒于互動平臺上回復投資者提問時，稱“抖音超市現(xiàn)階段由本公司代運營”。2023年11月27日收盤后，思美傳媒在互動易平臺回復時又稱“公司所稱代運營抖音超市，是指公司代運營 了抖音官方超市的官方直播間之一”。此后，抖音電商在其官方賬號發(fā)布聲明稱，“網(wǎng)傳思美傳媒代運營抖音超市，此為不實消息。抖音超市業(yè)務為抖音電商自運營”。2023年11月27日，思美傳媒股價以接近跌停開盤，午后直線拉升漲停收盤。2023年11月28日、29日，思美傳媒股價連續(xù)兩個交易日收盤價跌停。

從盤面看，這已經(jīng)實質(zhì)性造成了股價的波動。對此，深交所的說法是：思美傳媒在互動易平臺答復投資者內(nèi)容，未準確、完整揭示參與“抖音超市”業(yè)務的具體情況、對公司的具體影響等，對投資者投資決策產(chǎn)生誤導，導致股價大幅波動，造成不良影響，性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴重。

思美傳媒副總經(jīng)理兼董秘李子木，作為公司信息披露直接責任人，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第1.4條、第4.3.1條、第4.4.2條的規(guī)定，對思美傳媒上述違規(guī)行為負有重要責任。

思美傳媒和李子木，均被給予公開譴責的處分。

對此，證監(jiān)會方面還有行政處罰，公司罰款150萬元，李子木的罰款額是100萬元。

提高意識防范短線交易

短線交易也是一個常犯的問題。

案例1，涉及泓博醫(yī)藥（301230.SZ）。近日董事以及董秘蔣勝力就收到了來自中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的《關于對蔣勝力采取出具警示函措施的決定》。

據(jù)悉，蔣勝力的配偶于2024年1月31日買入公司股票1.4萬股，成交金額39.06萬元，于2024年3月13日賣出公司股票1.4萬股，成交金額50.96萬元。上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第四十四條第一款和第二款的規(guī)定，構成短線交易。為維護證券市場交易秩序，根據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百七十條第二款的規(guī)定，監(jiān)管局決定對蔣勝力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對此，蔣勝力也表示要高度重視，認真吸取教訓，嚴格規(guī)范股票買賣行為，杜絕此類事件再次發(fā)生。泓博醫(yī)藥也表示要進一步督促全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關股東加強相關規(guī)則的學習。

資料顯示，蔣勝力2007年12月就已就職于泓博醫(yī)藥。

案例2，涉及江蘇國信（002608.SZ）。

江蘇國信的副總經(jīng)理兼財務負責人、董秘顧中林，因未能對其近親屬及時盡到督促義務，造成其母親構成了短線交易行為，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局出具了《關于對顧中林采取出具警示函措施的決定》。

根據(jù)披露，顧中林的母親張新美在1月30日至1月31日存在買賣公司股票的行為，短線交易中張新美虧損7382元。顧中林就本次短線交易行為給公司和市場可能帶來的不良影響致歉。

財務知識能助力避坑

ST摩登（002656.SZ）的案例，也很有代表性。

2月27日，ST摩登公告公司及相關當事人收到《行政處罰事前告知書》，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)的事實包括：

1、2021年年度報告存在虛假記載

2021年上半年，ST摩登所屬澳門巴黎人3500 MODERNAVENUE（以下簡稱3500店）商鋪采購了8429.95萬澳門元的服飾、箱包等貨物，并計入存貨科目。ST摩登在編制2021年年報時對上述存貨執(zhí)行減值測試，但在測試中對預計銷售折扣率與預計銷售費用率等關鍵參數(shù)選取錯誤，高估該批存貨可變現(xiàn)凈值，少提資產(chǎn)減值損失并多計凈利潤2476.42萬澳門元，折合人民幣1996.49萬元，占2021年度披露凈利潤絕對值的96.37%。2023年6月30日ST摩登披露差錯更正公告。

2、ST摩登未及時披露股權投資重大損失

3、ST摩登未按期披露2022年年度報告

顯然，這第一項違法違規(guī)事實，涉及到財務處理。

根據(jù)廣東證監(jiān)局的認定，其中，“時任董事、副總經(jīng)理、董事會秘書翁文芳，負責上市公司的信息披露事項，日常出席參加公司總經(jīng)理辦公會議，應當關注到3500店庫存積壓問題，但在審議年報的過程中，未能審慎核實相關存貨的減值數(shù)額是否準確，同時未能有效督促上市公司及時公告重大事件，是摩登大道2021年年報存在虛假記載、未及時披露股權投資重大損失的其他直接責任人員?！?

最終，證監(jiān)局對翁文芳的行政處罰是警告+罰款，罰款金額累計達到了200萬元，涉及到第一事項的罰款為80萬元。

后續(xù)3月1日ST摩登披露，董事、董秘、副總經(jīng)理翁文芳提交了書面辭職報，辭職原因是“個人原因”，其原定任期至第六屆董事會屆滿時止。辭職后，翁文芳仍在公司任職。

卷入熱議要及時澄清

通達電氣（603390.SH）董秘黃璇被通報批評，就屬于這類案例。

據(jù)悉，2023年11月1日，通達電氣接待四十余家投資機構調(diào)研。自11月1日起，公司股價連續(xù)6個交易日漲停，期間觸及2次股票交易異常波動。在公司股價異常波動期間，社交媒體平臺中連續(xù)多日出現(xiàn)公司與華為汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關企業(yè)進行合作的市場傳聞。公司于2023年11月3日披露的《股票交易異常波動公告》及2023年11月4日披露的《關于股票交易風險提示性公告》均顯示，經(jīng)公司核實，未發(fā)現(xiàn)對公司股票交易價格產(chǎn)生影響的需要澄清或回應的媒體報道或市場傳聞，亦未涉及市場熱點概念，不存在應披露而未披露的重大信息。

2023年11月6日盤前，公司在上證e互動上發(fā)布2023年11月1日四十余家投資機構的調(diào)研情況，內(nèi)容包含該活動中投資者關注的8個主 要問題及答復，其中未涉及公司是否與華為汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關企業(yè)進行合作的相關問題。2023年11月10日，上交所向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司就2023年11月1日接受特定對象調(diào)研相關信息進行進一步說明。

經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2023年11月16日在上證e互動上發(fā)布投資者關系活動記錄補充表，并于11月23日披露監(jiān)管工作函回復公告 稱，在接受特定對象調(diào)研活動中，有投資者向公司提問是否為華為汽車產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)企業(yè)、公司電子后視鏡產(chǎn)品能否在公交車上進行后裝，公司此前在公告文件中未提及過相關事項。鑒于相關事項為近期市場關注的熱點概念，現(xiàn)特補充說明：公司不存在向華為汽車鏈內(nèi)企業(yè)提供產(chǎn)品的情況，且目前不涉及相關合作或意向合作;公司電子后視鏡產(chǎn)品目前沒有在公交車上后裝。

綜上，上交所認為公司在異動公告中未能針對性明確澄清、回應市場傳聞，澄清公告披露不準確、不完整。同時，公司在上證e互動平臺選擇性發(fā)布調(diào)研會上的部分問題及答復，未及時發(fā)布公司不涉及華為汽車鏈內(nèi)企業(yè)的相關合作或意向合作等重要信息，可能對投資者造成誤導。時任公司董事會秘書黃璇作為上市公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，未能做好公司信息發(fā)布管理工作，對公司違規(guī)負有責任。

雖說黃璇在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，不過交易所紀律處分委員會不予采納，最終對公司及時任董事會秘書黃璇予以通報批評。上述紀律處分通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

和家人溝通也要有警惕性

案例1，涉及公司寧波海運（600798.SH）。

據(jù)悉，浙能集團為寧波海運的控股股東，為解決浙能集團和寧波海運在海運資產(chǎn)經(jīng)營方面的同業(yè)競爭問題，2017年11月15日寧波海運召開會議，討論采用發(fā)行股份收購資產(chǎn)和現(xiàn)金購買方式收購浙能集團及下屬子公司海運資產(chǎn)的方案。章曉棟作為浙能集團董事會秘書、辦公室副主任參加浙能集團董事會投資委員會會議而知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。

章曉棟和徐某是夫妻關系。章曉棟承認其2018年1月17日在通話中將寧波海運重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息告知了徐某，泄露了內(nèi)幕信息；徐某亦承認2018年1月17日其與章曉棟通話時章曉棟告知其寧波海運有重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息，從而獲取了內(nèi)幕信息。

而后，徐某于2018年1月18日控制使用“馮某良”證券賬戶買入40.5萬股“寧波海運”，成交金額202.3858萬元。徐某的行為構成內(nèi)幕交易。以上事實，有相關公告、相關人員詢問筆錄、銀行證券交易流水、行政處罰決定書、不起訴決定書等證據(jù)證明，足以認定。

最終，章曉棟被罰20萬元。

案例2，涉及到奧士康（002913.SZ）。

根據(jù)3月18日中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局的行政處罰決定書，2021年4月7日，奧士康披露了《奧士康科技股份有限公司2021年第一季度業(yè)績預告》，預計第一季度盈利10300萬元-11300萬元，比上年同期增長308%-348%。2021年4月7日“奧士康”股價上漲。賀某修時任奧士康副總經(jīng)理、董秘，知悉內(nèi)幕信息時間為2021年3月3日。

郭宏系賀某修的母親，雙方關系密切。郭宏與賀某修日常聊天頻繁，并且在2021年3月至4月期間，賀某修多次從深圳回益陽,回益陽工廠的時候，都會去母親郭宏的辦公室會面，也會與父母同住益陽的家里。

而在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，郭宏控制“李某坤”賬戶大量買入“奧士康”股票，于公告后賣出全部所持股票。交易時點與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常。

最終，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，湖南監(jiān)管局決定：沒收郭宏違法所得110.03萬元，并處以330.08萬元罰款。