界面新聞記者 | 郭凈凈
4月1日，永安林業(yè)（000663.SZ）開盤后跌近3%，截至收盤仍翻綠。當日，該公司主力資金凈流出362.22萬元。
行情走低背后，是市場對這家上市公司未來發(fā)展的擔憂。日前，永安林業(yè)突然叫停推進近一年半，已累投5.44億元的生物質能循環(huán)利用項目。4月1日，深交所對該公司下發(fā)關注函。
轉型生物質能新業(yè)務：2億多資金就想“撬動”5個總投資超28億的項目
時間線拉回2022年。
2022年9月30日，永安林業(yè)宣布，擬在河北省雄安新區(qū)設立子公司中林（雄安）生物能源科技有限公司（簡稱“中林雄安公司”），作為開展生物質能循環(huán)利用項目的實施載體，涉及業(yè)務包括沼氣的生產、凈化，生物天然氣提純及銷售，壓縮二氧化碳（不含危險化學品）生產、銷售，生物有機肥、有機無機復混肥、微生物肥、液體肥料生產、銷售等。
為了推進上述新業(yè)務，永安林業(yè)同步啟動定增融資動作。同日，該公司披露，擬以6.88元/股向其間接控股股東中林集團非公開發(fā)行股票數(shù)量不超43,604,651股（占發(fā)行前公司總股本的12.95%），預計募資不超3億元，用于投資保定市生物質能循環(huán)利用項目、邢臺市生物質能循環(huán)利用項目、生物質發(fā)酵微生物研發(fā)中心項目。
據(jù)介紹，公司將在保定市、邢臺市投建的生物質能循環(huán)利用項目擬投資金額分別是56332.43萬元、56250.44萬元，計劃建設周期均為2年（即24個月）。項目將采用國際先進微生物發(fā)酵技術，以農林廢棄物為原料，通過干式厭氧發(fā)酵、變壓吸附凈化提純、有機肥加工等工序，產出生物天然氣、生物有機肥及食品級二氧化碳等具有經(jīng)濟效益的產品。
值得一提的是，前述公告披露當日，該公司收盤價為7.5元/股。據(jù)此，永安林業(yè)此次向間接控股股東發(fā)股價6.88元/股，較其當日股價打折約8.27%。當年國慶節(jié)后首日（2022年10月10日），該公司收獲一個漲停板，股價漲至8.25元/股。
對于永安林業(yè)上述動作，不少投資者最初就有異議。當年10月17日，在臨時股東大會上，在該公司針對定增募資等議案的總表決中，出席會議股東持股中，同意股份比例為80.7849％，反對及棄權合計股份比例超19％；中小股東中反對及棄權股份合計占出席會議的股份比例約46%。
2022年11月16日，永安林業(yè)公布，中林雄安公司作為投資平臺，擬在河北省涿州市、寧晉縣、廣平縣，河南省鄲城縣、獲嘉縣設立5個生物質能循環(huán)利用項目實施公司，注冊資本金均為1億元整，根據(jù)項目實施進度和資金需求分期注入。
至此，該公司五個生物質能循環(huán)利用項目預計投資金額分別為5.63億元，預計投資額合計為28.15億元。但截至2022年9月30日，永安林業(yè)賬上貨幣資金約2.13億元，流動負債1.05億元，負債合計1.11億元。
永安林業(yè)曾透露（2023年7月），上述每個項目年計劃原料投入21萬噸，在此基礎上保守估計每個項目每年收入約1.7億，利潤約3600萬元；其中有一定的利潤空間沒有在測算中體現(xiàn)：一是天然氣價格在測算時是按照居民用天然氣價格2.7元/噸計算的，而未來銷售時我們會按照市場價格出售；二是沒有加入政府補貼收益；三是沒有測算碳減收益。
“押寶”才成立2年的必奧科技，被質疑是否輸送利益
2023年3月10日，為推進生物質能循環(huán)利用項目，永安林業(yè)旗下全資子公司中林雄安公司與必奧新能源科技有限公司（簡稱“必奧科技”）簽署了設備及運營服務采購合同，擬購置五套設備，單套設備3.49億元，5套設備總計17.45億元。永安林業(yè)與必奧科技簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，合作期限不低于10年；中林雄安公司、永安林業(yè)全資孫公司永林廣平生物能源有限公司（簡稱“永林廣平公司”）與必奧科技簽署期限為五年的運營管理服務協(xié)議。同年6月21日，永安林業(yè)又宣布，中林雄安公司、全資孫公司永林鄲城公司與必奧科技簽署運營管理服務協(xié)議。
可以說，永安林業(yè)將生物質能循環(huán)利用項目的成敗均“押寶”在了必奧科技。
然而，這家名不見經(jīng)傳的公司當時才成立兩年多。天眼查顯示，必奧科技成立于2020年，注冊在北京房山美景創(chuàng)新科技園區(qū)，注冊資本1億元，實繳資本850萬元；公司專注于秸稈資源化利用技術，業(yè)務范圍包括新能源技術推廣等服務，貨物及技術進出口，軟件服務，銷售文化體育用品等。
一個月后（2023年5月10日），永安林業(yè)定增募資事宜遭監(jiān)管問詢。深交所要求永安林業(yè)說明通過合作方式開展本次募投項目的原因，是否符合行業(yè)慣例，是否對必奧科技存在重大依賴；結合必奧科技的成立時間、主營業(yè)務、公司規(guī)模、行業(yè)地位、既有成功案例及與本次募投項目的區(qū)別，說明選擇必奧科技作為重大項目單一合作方的合理性；公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與必奧科技及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或任何形式的利益關系，是否存在向必奧科技輸送利益的情形。
永安林業(yè)隨后于同年5月底回復稱，必奧科技是一家專業(yè)從事提供農業(yè)廢棄物資源循環(huán)利用整體解決方案的生物質能企業(yè)，其擁有的干式厭氧發(fā)酵技術及設備處于國際先進水平；公司選擇必奧科技作為合作方事項已履行內部審批程序及公開招投標等市場化選聘流程，選擇必奧科技系因其具有相似項目的運營經(jīng)驗，“且兩次公開招標均僅有必奧科技一家投標方”。
據(jù)永安林業(yè)公告，根據(jù)相關招標公告及招標代理機構公誠管理咨詢有限公司出具的《情況說明》，公司全資子公司中林雄安就“永安林業(yè)生物質能循環(huán)利用項目設備及運營服務采購”進行兩次公開招標，均因僅有必奧科技一家潛在投標人購買招標文件而招標失敗。2023年2月10日，公誠管理咨詢有限公司向必奧科技出具《邀請函》，由于“永安林業(yè)生物質能循環(huán)利用項目設備及運營服務采購”已由中林雄安批準進行單一來源采購，因此邀請必奧科技參與應答。2023年2月14日，必奧科技出具應答文件，經(jīng)評審后成交。
據(jù)其招標文件，本次招標要求投標人自2020年1月1日至投標文件遞交截止之日止，具備不少于1個以單一黃儲玉米秸稈作為原料的干式厭氧發(fā)酵設備銷售項目業(yè)績及穩(wěn)定運行一年以上的項目運營業(yè)績，不接受聯(lián)合體投標。
此外，深交所彼時要求永安林業(yè)說明是否具備獨立經(jīng)營所必須的技術、人員、資質、客戶資源等儲備，是否具備獨立開展募投項目的能力，如何彌補本次募投項目及其他生物質能源循環(huán)利用項目的資金缺口，以及實施五個項目的原因及必要性，是否具備多項目同時開工建設、運營的實施及管理能力。
全部叫停！
2023年5月15日，永安林業(yè)接受投資者調研稱，生物質項目經(jīng)過詳細論證，干式厭氧發(fā)酵技術具備較強競爭力，公司有信心做好管理，實現(xiàn)盈利。隨后7月，該公司再回復投資者稱，公司在積極考慮后續(xù)生物質能源項目的布局，將基于與政府的密切戰(zhàn)略合作、聚焦菌群和技術研發(fā)、提升項目運營及管理經(jīng)驗，快速布局、全面鋪開生物質能源項目更廣范圍的落地。
永安林業(yè)于去年8月27日發(fā)布的2023年半年報仍強調，首個啟動的廣平項目預計于2023年年底投料，成為國內采用干式厭氧發(fā)酵的首家生物能源上市公司。
2023年7月12日，永安林業(yè)又遭深交所追問“本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的聯(lián)系，是否屬于將募集資金主要投向主業(yè)？”隨后8月，該公司申請中止定增募資的審核事宜。9月底，永安林業(yè)間接控股股東中林集團由中國長江三峽集團有限公司托管后；盡管自稱“中林集團被托管事宜不會影響公司的正常經(jīng)營，目前也并未造成公司主營業(yè)務的變動”，公司仍于隨后11月21日申請撤回定增募資事宜。
但永安林業(yè)仍繼續(xù)推進生物質業(yè)務。該公司于2023年10月回復投資者調研稱，總體來說，近一年的時間里，生物質能循環(huán)利用項目的推進進度和效果符合預期標準。針對資金壓力，公司稱，生物質能源每個項目的投資額約為5.6億，其中1.6億為自有資金，4億可通過長期貸款方式獲得；目前公司用于項目建設的資金可以支持項目按照計劃推進。
一切貌似很順利。然而，2024年1月1日，永安林業(yè)卻突然宣布，暫緩生物質能循環(huán)利用項目建設，預計暫緩建設時間不超過2個月。當時公司給出暫緩的理由是，“由于項目實施地近期頻繁遭受寒潮、大雪等惡劣天氣，無法有效施工，同時配合公司間接控股股東投資項目審計、評估等需要”。
將近三個月后，永安林業(yè)于今年3月29日公布，停止投建生物質能循環(huán)利用項目。公司給出終止項目的理由是，“鑒于重大項目投資復核評估揭示了生物質能循環(huán)利用項目建設管理中存在的問題和潛在風險，且金融機構收緊了項目長期貸款融資支持?！?/p>
對此，永安林業(yè)獨立董事江斌、劉雪嬌對本議案投棄權票。
- 江斌認為，“公司在項目復核中，發(fā)現(xiàn)一些問題并做出停工決定，本人表示理解；但是項目停工本身也會造成項目的損失，比如是否會引發(fā)項目合同的相對方對公司追究違約責任等，目前無法判斷停工對投資保護的力度，故投棄權票”。
- 劉雪嬌認為，“生物質能項目前期論證時，本人尚未擔任獨立董事職位，對項目合規(guī)問題、可行性論證流程缺乏了解，前期參與的董事成員亦已全部輪換；本次項目停止的主要原因系其采購與實施流程中存在的缺陷，與前期項目評估流程是否合理合規(guī)等存在重大聯(lián)系，本人因此無法在前后決策的因果關系上對其合理性進行有效判斷”。
4月1日，深交所對永安林業(yè)下發(fā)關注函，要求其詳細說明公司決定停止生物質能循環(huán)利用項目投資建設的決策過程、決策依據(jù)和決策時間，并說明項目投資復核評估揭示的生物質能循環(huán)利用項目建設管理中存在的問題和潛在風險。
已成“拖累”：累計投入5.44億、總負債翻倍至4億
實際上，持續(xù)推進近一年半的生物質能循環(huán)利用項目已成為永安林業(yè)的大負擔。
公告顯示，截至2024年1月1日，永安林業(yè)已投入建設資金5.44億元，主要為購買土地支出、工程建設支出、設備采購及預付款和項目其他前期費用。截至2023年9月30日，該公司賬上貨幣資金余額下滑至1.6億元，流動負債增至1.9億元，總負債翻倍至4.01億元。
2023年前三季度，永安林業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入4.22億元，同比下滑36.48%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.36億元，同比下滑58.58%。而該公司2023年半年度報告顯示，中林雄安公司及涿州、寧晉、廣平、鄲城、獲嘉等5個生物質能源項目公司均處于虧損狀態(tài)。
永安林業(yè)的公司治理情況也讓監(jiān)管擔憂。2021年8月，該公司收到福建證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，因原下屬子公司福建森源家具有限公司2016年至2017年財務數(shù)據(jù)存在虛假記載，公司被處以警告和50萬元罰款；2022年3月，深交所就上述事項對公司給予公開譴責的處分。
對此，深交所此前曾要求永安林業(yè)說明相關虛假記載事項是否構成嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，本次發(fā)行是否符合相關規(guī)定。該公司于2023年5月底回復稱，公司前述虛假記載事項，是由于上市公司曾存在內控缺陷及部分時任董事、高管未能勤勉盡責，導致對外收購的子公司存在虛假記載而上市公司未能對其實現(xiàn)有效管控，具有一定特殊性，其行為性質，本質上不屬于上市公司及其控股股東、實際控制人主導或操作的虛假陳述行為，不構成嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
永安林業(yè)3月29日公告稱，正在積極對接合作方，尋求生物質能循環(huán)利用項目對外轉讓；“目前，公司正在研究解決生物質能循環(huán)利用項目建設管理中存在的問題，依法合規(guī)防范項目潛在風險，并積極推進項目對外轉讓工作”。
4月1日，永安林業(yè)被深交所要求詳細說明本次停止生物質能循環(huán)利用項目投資建設對公司定期報告帶來的影響，是否會引發(fā)項目合同的相對方對公司追究違約責任，是否將導致公司2023年凈利潤較上年出現(xiàn)較大變動。當日，永安林業(yè)相關人士對界面新聞表示，目前未接收到關于生物質能循環(huán)利用項目的更多進展信息，領導層可能還在討論。