界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

近日，賽微電子（300456.SZ）公告，擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券1974.32萬張，每張面值100元，募集資金總額不超過19.74億元。在本次發(fā)行的募投項(xiàng)目中，投資額最大一項(xiàng)是關(guān)聯(lián)收購控股子公司的少數(shù)股權(quán)，擬投入8.64億元。

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的具體發(fā)行規(guī)模由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。所募集的資金總額在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于“收購控股子公司少數(shù)股權(quán)項(xiàng)目”、“光學(xué)MEMS微鏡陣列制造技術(shù)工藝開發(fā)項(xiàng)目”、“PZT薄膜及基于PZT的壓電MEMS器件的工藝開發(fā)項(xiàng)目”，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。MEMS是Micro-Electro-Mechanical Systems的縮寫，即微電子機(jī)械系統(tǒng)。

賽微電子的2023年年報(bào)預(yù)計(jì)于2024年3月27日披露。就目前最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，截至2023年9月30日，賽微電子的總資產(chǎn)為69.52億元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債若能按上限募集到19.74億元，那么總資產(chǎn)規(guī)模將擴(kuò)大28%。

2021年末以后賽微電子的總資產(chǎn)呈減少的趨勢(shì)。而在2020年末至2021年末，賽微電子的總資產(chǎn)從47.76億元增長(zhǎng)到72.40億元，主要是營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)及收到了向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金所致。從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，自2021年以來流動(dòng)資產(chǎn)在減少，非流動(dòng)資產(chǎn)則在增加。

賽微電子表示，2022年末其流動(dòng)資產(chǎn)較2021年末減少34.40%，主要是因?yàn)楫a(chǎn)線投入增加導(dǎo)致貨幣資金規(guī)模同比下降。在2021年年末，賽微電子的貨幣資金高達(dá)28.35億元，經(jīng)過一段時(shí)間的消耗，到2023年9月30日，其貨幣資金只有8.41億元。

也是在2023年9月30日，賽微電子的負(fù)債總額為14.23億元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債若能按上限募集到19.74億元，那么本次所募資金將是負(fù)債總額的1.39倍。在負(fù)債的結(jié)構(gòu)上，賽微電子的流動(dòng)負(fù)債自2021年年末以來金額及占比均在下降，而非流動(dòng)負(fù)債的金額及占比均在上升。

在這般資產(chǎn)與負(fù)債結(jié)構(gòu)之下，賽微電子自2021年以后營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)都出現(xiàn)了比較明顯的波動(dòng)。2021年歸母凈利潤(rùn)為2.06億元，但2022年出現(xiàn)了7336.11萬元的虧損，2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)在盈利0.88億元至1.06億元，同比又有大幅增長(zhǎng)。

賽微電子解釋，2022年其凈利潤(rùn)為負(fù)，主要是北京MEMS產(chǎn)線繼續(xù)處于運(yùn)營(yíng)初期、產(chǎn)能爬坡階段，折舊攤銷壓力巨大，工廠運(yùn)轉(zhuǎn)及人員費(fèi)用進(jìn)一步增長(zhǎng)，但同時(shí)繼續(xù)保持了極高的研發(fā)強(qiáng)度，以及瑞典MEMS產(chǎn)線（瑞典FAB1&2）利潤(rùn)有所下滑。

在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募投項(xiàng)目當(dāng)中，賽微電子擬投入4.64億元和2.51億元到兩個(gè)MEMS相關(guān)的工藝開發(fā)項(xiàng)目，擬將3.96億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，除此之外，值得關(guān)注的是“收購控股子公司少數(shù)股權(quán)項(xiàng)目”，也跟MEMS相關(guān)。

根據(jù)賽微電子發(fā)布的《關(guān)于全資子公司收購控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬通過全資子公司北京賽萊克斯國(guó)際科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽萊克斯國(guó)際”）收購國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家集成電路基金”）持有的賽微電子控股子公司賽萊克斯微系統(tǒng)科技（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽萊克斯北京”）28.5%股權(quán)。交易完成后，賽微電子將實(shí)現(xiàn)對(duì)賽萊克斯北京的全資控股。

交易對(duì)方國(guó)家集成電路基金持有賽微電子的10.05%股權(quán)，位列第二大股東，收購控股子公司部分股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

賽微電子表示，收購賽萊克斯北京少數(shù)股權(quán)是本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金用途之一，但該事項(xiàng)的實(shí)施不以可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行成功為前提。

3月22日，賽萊克斯國(guó)際與國(guó)家集成電路基金簽署《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國(guó)家集成電路基金預(yù)計(jì)以不低于86360萬元的價(jià)格在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。賽萊克斯國(guó)際有意向以該價(jià)格通過產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)場(chǎng)摘牌。

根據(jù)公告，標(biāo)的公司賽萊克斯北京在2022年度和2023年1至9月均為虧損，凈利潤(rùn)分別為-1.85億元和-0.88億元，同期的營(yíng)業(yè)收入分別為0.86億元和0.72億元。標(biāo)的公司出現(xiàn)虧損，主要是其產(chǎn)線處于運(yùn)行早期，仍在持續(xù)投入研發(fā)中，營(yíng)業(yè)收入尚未大規(guī)模起量而研發(fā)投入及折舊攤銷費(fèi)用較高所致。

以2023年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司賽萊克斯北京的凈資產(chǎn)為162321.31萬元，以收益法評(píng)估的結(jié)果為302264.97萬元，評(píng)估增值139943.65萬元，增值率為86.21%。賽微電子本次收購賽萊克斯北京少數(shù)股權(quán)的參考估值為收益法評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的股權(quán)28.50%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為86145.52萬元。

賽微電子認(rèn)為，賽萊克斯北京是其在境內(nèi)MEMS代工領(lǐng)域的核心骨干企業(yè)，近年來持續(xù)加大研發(fā)投入，自主積累基礎(chǔ)工藝；賽萊克斯北京有望在產(chǎn)能爬坡、良率提升及更大規(guī)模量產(chǎn)后，成為賽微電子收入和利潤(rùn)的重要來源。

不過眼前的情況是，標(biāo)的公司賽萊克斯北京仍處于初期運(yùn)營(yíng)向產(chǎn)能爬坡過渡的關(guān)鍵階段，已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的品類相對(duì)較少，大部分仍處于工藝開發(fā)、產(chǎn)品驗(yàn)證或風(fēng)險(xiǎn)試產(chǎn)階段，已量產(chǎn)品類的持續(xù)爬坡及新量產(chǎn)品類的持續(xù)擴(kuò)充存在一定的不確定性，賽萊克斯北京的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能否達(dá)到預(yù)期最佳效果以及所需的時(shí)間仍存在一定的不確定性。