文|投資界PEdaily 王露 楊文靜
A股又一筆并購誕生。
起因是一則公告——近日，A股上市公司新天藥業(yè)公告稱，將通過發(fā)行股票的方式從董大倫、董竹、海南乾耀等88名匯倫醫(yī)藥股東手中收購85.12%的股權(quán)。若交易順利完成，匯倫醫(yī)藥將成為上市公司的全資子公司。
作為被收購方，匯倫醫(yī)藥成立于2004年，是一家從事高品質(zhì)小分子藥物研發(fā)企業(yè)。天眼查信息顯示，2021年，匯倫醫(yī)藥完成了D+輪融資。直至2022年8月拿下最后一輪戰(zhàn)略融資時(shí)，估值已達(dá)到29億元。IPO籌備兩年依然遙遙無期，公司決定賣身。
當(dāng)IPO充滿了不確定性，倒不如主動(dòng)擁抱并購。匯倫醫(yī)藥的選擇算是當(dāng)下一縷縮影。2024年，當(dāng)退出成為一級(jí)市場(chǎng)最大困難，包括并購在內(nèi)的任何路都要去試一試，闖一闖。
A股又一筆并購：融資多輪，身后投資人退出了
新天藥業(yè)并未透露此次并購的具體金額，僅表示此次發(fā)行股票的價(jià)格為8.12元/股。新天藥業(yè)稱，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚待審計(jì)、評(píng)估完成后才能最終確定。這意味著，雖然身后投資人得以順利退出，但收益情況尚未明朗。
事實(shí)上，這兩家公司淵源頗深，甚至可以稱為“兄弟公司”。這是因?yàn)樾绿焖帢I(yè)和匯倫醫(yī)藥的實(shí)控人兼董事長(zhǎng)，均是董大倫。
資料顯示，董大倫出生于1964年，本科畢業(yè)于南京藥學(xué)院(現(xiàn)中國藥科大學(xué))生物制藥專業(yè)，畢業(yè)來到貴陽生物化學(xué)制藥廠先后任工程師、廠長(zhǎng)。1992年，他在貴陽創(chuàng)立了新天生物（新天藥業(yè)前身），如今主導(dǎo)產(chǎn)品是以婦科、 泌尿疾病用藥為主的坤泰膠囊、寧泌泰膠囊、苦參凝膠、夏枯草口服液等。2017年，董大倫帶領(lǐng)新天藥業(yè)成功登陸深交所。
匯倫醫(yī)藥的創(chuàng)業(yè)故事，則始于2004年——彼時(shí)40歲的董大倫又一次踏上創(chuàng)業(yè)之旅，與校友秦繼紅在上海張江共同創(chuàng)立匯倫醫(yī)藥。
不同于新天藥業(yè)，匯倫醫(yī)藥瞄準(zhǔn)了小分子化學(xué)藥，覆蓋免疫炎癥、抗腫瘤、心腦血管、婦科、男科等疾病領(lǐng)域。目前旗下已有注射用西維來司他鈉、注射用左亞葉酸等創(chuàng)新藥和仿制藥共計(jì)12個(gè)上市產(chǎn)品。
成立以來，匯倫醫(yī)藥進(jìn)行了多輪融資，而新天藥業(yè)正是其第二大股東。透過新天藥業(yè)的公告披露不難發(fā)現(xiàn)，2020年是匯倫醫(yī)藥的融資高光時(shí)刻，這一年進(jìn)行了四次超過6億元融資——
2020年1月，新天藥業(yè)與安徽中安、眾泰宏倫、雙福酒店合計(jì)向匯倫醫(yī)藥增資1.6億元人民幣。這是新天藥業(yè)第一次參股匯倫醫(yī)藥。彼時(shí)，匯倫醫(yī)藥估值為8.5億元，股東方名單里已有金慧豐投資、明月創(chuàng)投、同人博達(dá)等機(jī)構(gòu)。
同年3月，新天藥業(yè)再次向匯倫醫(yī)藥增資為8000萬元人民幣。5月，新天藥業(yè)與貴陽市引導(dǎo)基金、施普蘭迪等其他股東方共向匯倫醫(yī)藥增資1.6億元人民幣。10月，新天藥業(yè)與弘茂互聯(lián)、樸毅投資共向匯倫醫(yī)藥增資2.5億元人民幣。
融資還在繼續(xù)。2021年12月，匯倫醫(yī)藥宣布完成數(shù)億元融資，由康橙投資、萬聯(lián)證券等多家機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資，多位原股東繼續(xù)加持。
匯倫醫(yī)藥的最后一輪融資停留在2022年10月，新天藥業(yè)與其他股東方合計(jì)向其增資1.02億元人民幣。這次增資完成后，新天藥業(yè)對(duì)匯倫醫(yī)藥的累計(jì)投資總額為3.2億元人民幣。當(dāng)時(shí)，匯倫醫(yī)藥估值兩年翻了三倍多，已達(dá)到29億元，擁有30余個(gè)機(jī)構(gòu)股東。
此外，新天藥業(yè)高管王金華、王光平、王文意、季維嘉、陳玨蓉等均是匯倫醫(yī)藥的個(gè)人股東。
事實(shí)上，匯倫醫(yī)藥早在2022年8月就啟動(dòng)了IPO輔導(dǎo)，計(jì)劃登陸科創(chuàng)板。今年1月8日，海通證券仍遞交了第四期IPO輔導(dǎo)材料。然而，IPO進(jìn)程緩慢，匯倫醫(yī)藥最終選擇了被新天藥業(yè)并購。
對(duì)于新天藥業(yè)而言，收購后將產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)一步延伸至小分子化學(xué)藥等前沿醫(yī)藥。正如公告所言，“通過本次交易，形成‘中藥-化藥’雙品類的產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富融合、治療領(lǐng)域的進(jìn)一步擴(kuò)展和未來創(chuàng)新藥管線的升級(jí)，加速打造領(lǐng)先的綜合性醫(yī)藥企業(yè)?！?/p>
IPO放緩，并購火了
兩月前，A股開年最大一筆并購歷歷在目：邁瑞醫(yī)療斥資66.5億元，實(shí)現(xiàn)對(duì)科創(chuàng)板上市醫(yī)療器械公司惠泰醫(yī)療股份24.61%的收購，一舉拿下惠泰醫(yī)療的控制權(quán)。
這一筆罕見“A收A”并購轟動(dòng)一時(shí)，也讓惠泰醫(yī)療背后的兩家知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)：?jiǎn)⒚鲃?chuàng)投和劉曉丹執(zhí)掌的晨壹投資成功退出。
無獨(dú)有偶，農(nóng)歷春節(jié)前，英國頭部制藥公司阿斯利康宣布，擬以首付款10億美元、總價(jià)12億美元（約合人民幣85億）的總價(jià)格收購細(xì)胞治療企業(yè)亙喜生物。
12億美元的交易價(jià)值，較之亙喜生物此前不足6億美元的市值，溢價(jià)達(dá)到了100%。背后一級(jí)市場(chǎng)投資機(jī)構(gòu)，如淡馬錫、禮來亞洲基金、通和毓承資本、蘇州民營(yíng)投資集團(tuán)、五源資本、維梧資本等順利完成退出。
今年一季度，醫(yī)藥央企巨頭并購整合出現(xiàn)熱鬧一幕：2月6日，中國通用集團(tuán)擬并購整合重藥控股；2月23日，國藥集團(tuán)擬以154.5億港元總代價(jià)私有化中國中藥；2月24日，華潤(rùn)雙鶴擬以31.15億元收購華潤(rùn)紫竹100%股權(quán)?？梢?，資金雄厚的頭部藥企也在擇機(jī)而動(dòng)，積極尋求并購機(jī)會(huì)，發(fā)掘新的增長(zhǎng)點(diǎn)。
相似一幕也發(fā)生在半導(dǎo)體領(lǐng)域。今年1月，模擬芯片龍頭思瑞浦通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，收購創(chuàng)芯微85.26%股權(quán)，收購價(jià)格為8.9億元。
被收購前，創(chuàng)芯微曾拿下深創(chuàng)投、芯動(dòng)能投資基金、寧波辰圖、恒信華業(yè)、清控金信資本、盛宇投資、要弘創(chuàng)投、創(chuàng)東方投資、龍崗區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金等融資。而這筆估值約10億的收購案后，創(chuàng)芯微背后的十多家機(jī)構(gòu)紛紛順利實(shí)現(xiàn)退出。
當(dāng)IPO退出艱難之際，并購成功讓身后投資人得以體面退出，這樣案例越來越多。
2024，并購組在招人
2024年，一級(jí)市場(chǎng)的焦慮逐漸從募資問題轉(zhuǎn)向了退出問題。
回想2023年底，清科研究中心在對(duì)VC/PE機(jī)構(gòu)的調(diào)研中得到了一個(gè)有些意外的答案：老生常談的“募資難”關(guān)注度下降，VC/PE最關(guān)心的問題變成了退出。換言之，一級(jí)市場(chǎng)最迫切的挑戰(zhàn)，在于退出。
這并不難理解。2024年，行業(yè)進(jìn)入退出周期，尤其以早期政府引導(dǎo)基金普遍7年的存續(xù)期來看，最近一兩年正面臨基金清算潮；與此同時(shí)，VC/PE退出的主要渠道IPO屢屢受阻。
并購，無疑是一個(gè)新出路。
春節(jié)以來，在與投資機(jī)構(gòu)的溝通中收到一個(gè)反饋：某深圳人民幣基金團(tuán)隊(duì)一邊優(yōu)化投資團(tuán)隊(duì)，一邊在招聘并購組人員?！案赏赀@一單后就要轉(zhuǎn)并購了。”社交媒體上也有投資人透露今年內(nèi)部的變化。
不過，國內(nèi)的并購?fù)顺鲋啡悦媾R著重重阻礙。
一方面，一些并購案例的估值數(shù)低于IPO，后期進(jìn)入的機(jī)構(gòu)可能面臨虧損；另一方面，中國創(chuàng)業(yè)者對(duì)出售公司有一定的心理落差，除了“賣身”說法外，并購所得資金優(yōu)先分配給老股東，也讓企業(yè)高管們熱情不高。此外，買家較為謹(jǐn)慎、并購基金缺位、投資人持股分散等一系列問題也使得機(jī)構(gòu)并購的推動(dòng)過程不太容易。
從國內(nèi)退出數(shù)據(jù)來看，2023年前三季度，IPO仍然是VC/PE機(jī)構(gòu)的主要退出方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓次之，占比分別為73.3%和13.3%，并購?fù)顺鰯?shù)量持續(xù)下降，占比下滑至5.9%。而如今美國并購?fù)顺稣急纫呀?jīng)在80%以上。換言之，中國的并購?fù)顺鍪袌?chǎng)還有著巨大的潛力。
從美國一級(jí)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)看，當(dāng)年也是在經(jīng)歷IPO遇冷后，并購才逐漸成為主流退出方式。
此前，“并購女王”劉曉丹多次提到，一級(jí)市場(chǎng)底層邏輯的改變，使投資越來越同質(zhì)化，IPO退出的賺錢效應(yīng)越來越差。2016年起年均萬億的一級(jí)市場(chǎng)投資，完全通過IPO退出是不可能的，并購正成為當(dāng)下討論的焦點(diǎn)。
達(dá)晨財(cái)智總裁肖冰也表達(dá)過類似的觀點(diǎn)：中國IPO數(shù)量創(chuàng)下歷史記錄，但接下來市場(chǎng)將逐漸趨于理性和成熟，大面積破發(fā)和發(fā)行失敗將是其標(biāo)志性事件。隨后，并購重組會(huì)成為主要退出渠道。
2024，拭目以待。