界面新聞記者 | 郭凈凈

3月8日，新天藥業(yè)（002873.SZ）開盤即一字漲停。當日，該公司自2月23日開始停牌10個交易日后首次復牌。復牌前，公司股價9.59元/股，截至發(fā)稿，其漲停后股價報10.55元/股。

3月7日晚，新天藥業(yè)發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案。據(jù)此，這家上市公司擬購買董大倫、董竹、海南乾耀等88名股東持有的上海匯倫醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“匯倫醫(yī)藥”）85.12%股權(quán)。本次交易不涉及募集配套資金。

截至本預案簽署日，新天藥業(yè)實控人董大倫、董竹通過直接或間接控制匯倫醫(yī)藥215,843,594股股份，占該標的公司總股本的55.6918%。

界面新聞了解到，匯倫醫(yī)藥（曾用名“上海匯倫生物科技有限公司”、“上海匯倫生命科技有限公司”）是由董大倫、秦繼紅于2004年2月5日共同出資組建。2018年8月底，新天藥業(yè)披露，董大倫作為匯倫醫(yī)藥原股東，擬通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)與股權(quán)受讓相結(jié)合的方式，在原擁有匯倫醫(yī)藥20萬元注冊資本對應4%股權(quán)的基礎(chǔ)上，再出資4373.4992萬元取得匯倫醫(yī)藥93.633316%的股權(quán)，本次投資完成后董大倫持有匯倫醫(yī)藥97.633316%的股權(quán)。

自2020年來，新天藥業(yè)不斷投資或增資匯倫醫(yī)藥。

• 當年1月，該公司以2000萬元增資匯倫醫(yī)藥，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增資匯倫醫(yī)藥8000萬元，持股比例增至增加為9.1743%；隨后5月，新天藥業(yè)再次增資標的公司4000萬元，持股比例繼續(xù)增至11.2%；當年10月，上市公司再次以1.5億元增資匯倫醫(yī)藥，持股比例增加為17.8419%。
• 2022年10月，新天藥業(yè)宣布，以3000萬元增資匯倫醫(yī)藥。本次增資完成后，公司對匯倫醫(yī)藥的累計投資總額為3.2億元，公司持有匯倫醫(yī)藥的股權(quán)比例將由14.881%（匯倫醫(yī)藥前期融資導致公司持股稀釋）增加至15.3748%。

幾輪融資下來，匯倫醫(yī)藥的估值從8.5億元（評估基準日2019年7月31日）開始一路走高。以2022年8月31日為評估基準日，匯倫醫(yī)藥在評估基準日的全部股東權(quán)益價值已增至29億元（注冊資本14497.71萬元）。

截至2024年3月7日重組預案簽署日，新天藥業(yè)持有匯倫醫(yī)藥14.88%的股權(quán)，為該標的公司的第二大股東；本次交易完成后，匯倫醫(yī)藥將成為上市公司全資子公司。

對于新天藥業(yè)來說，此次重組，公司將獲得小分子化學藥業(yè)務線。

官方介紹，新天藥業(yè)的主營業(yè)務是中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司自稱，其主打婦科及泌尿系統(tǒng)等產(chǎn)品管線領(lǐng)域市場，多個主打品種已經(jīng)實現(xiàn)單品過億的銷售規(guī)模。

截至重組預案簽署日，公司在中藥領(lǐng)域，擁有藥品生產(chǎn)批件32個，其中國家醫(yī)保目錄品種10個、國家基本藥物目錄品種1個、非處方藥（OTC）品種12個、獨家品種12個。公司目前在產(chǎn)產(chǎn)品品種11個，其中獨家品種8個，主導產(chǎn)品坤泰膠囊、苦參凝膠、寧泌泰膠囊、夏枯草口服液均為國內(nèi)獨家品種。

財務數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，新天藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.51億元、9.7億元、10.88億元及7.76億元，實現(xiàn)歸母凈利潤7254.64萬元、9947.59萬元、1.12億元及8771.17萬元。其中，今年前三季度營業(yè)收入同比下降10.76%，歸母凈利潤同比下降16.38%。

此次重組的標的公司匯倫醫(yī)藥主營小分子化學藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，在免疫炎癥、抗腫瘤、心腦血管、婦科、男科等疾病領(lǐng)域創(chuàng)新發(fā)展。據(jù)介紹，匯倫醫(yī)藥在化藥領(lǐng)域已經(jīng)實現(xiàn)多管線品種市場布局，主打品種市場銷售已經(jīng)形成一定規(guī)模。截至重組預案簽署日，匯倫醫(yī)藥有12個品種獲批上市，其中改良型新藥1款（注射用左亞葉酸）、獨家產(chǎn)品1款（注射用西維來司他鈉），首仿藥3款（注射用西維來司他鈉、地諾孕素片以及賽洛多辛膠囊）。

新天藥業(yè)稱，本次交易完成后，上市公司將產(chǎn)業(yè)布局進一步延伸至小分子化學藥等前沿醫(yī)藥領(lǐng)域，形成“中藥-化藥”雙品類的產(chǎn)業(yè)格局；上市公司將整合雙方市場推廣資源，在婦科、男科等疾病領(lǐng)域深度整合。

在該公司看來，隨著標的資產(chǎn)的注入，預計其資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務規(guī)模將有所增大，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入規(guī)模較本次交易前將有所增長，進一步提高上市公司的業(yè)績水平。

不過，匯倫醫(yī)藥的財務狀況來說，新天藥業(yè)對其交易完成后的盈利增長期待或還有待觀察。界面新聞結(jié)合新天藥業(yè)近年來公開披露信息，多年來，匯倫醫(yī)藥始終未能盈利。

• 截至2018年12月31日，匯倫醫(yī)藥（匯倫生物）資產(chǎn)總額1.32億元，負債總額2.13億元，所有者權(quán)益為-8119.72萬元；2018年度實現(xiàn)的營業(yè)收入為42.49萬元，虧損9315.88萬元。
• 截至2019年12月31日，匯倫醫(yī)藥（匯倫生物）資產(chǎn)總額2.15億元，負債總額3.82億元，所有者權(quán)益為-1.66億元；2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入為78.36萬元，虧損1.35億元。
• 截至2020年9月30日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額4.01億元，負債總額3.77億元，所有者權(quán)益為2378.65萬元；2020年1-9月份實現(xiàn)的營業(yè)收入為1481.25萬元，虧損9996.80萬元。
• 截至2021年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額8.37億元，負債總額3.8億元，所有者權(quán)益為4.57億元，2021年營業(yè)收入為2.22億元，虧損1.42億元。
• 截至2022年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額8.44億元，凈資產(chǎn)2.7億元；營業(yè)收入為4.14億元，虧損2.64億元。
• 從新天藥業(yè)公布的未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)來看，2023年，匯倫醫(yī)藥終于扭虧為盈。當年，公司資產(chǎn)總額10.69億元，凈資產(chǎn)3.11億元；營業(yè)收入為9.98億元，凈利潤為3083.25萬元。

開源證券近期發(fā)布研報表示，若此次收購完成，將提高公司在匯倫醫(yī)藥的話語權(quán)，并發(fā)力布局小分子化藥領(lǐng)域，有望為公司帶來第二增長曲線。

盡管看好公司潛在業(yè)務版圖擴張帶來的業(yè)績新增量，開源證券研報卻指出，考慮到公司產(chǎn)品研發(fā)投入增加，未來產(chǎn)品銷售仍需加大投入，“我們下調(diào)公司2023-2025年歸母凈利潤預期，預計公司2023-2025年歸母凈利潤分別為1.35/1.78/2.15億元（原預計為1.51/1.87/2.28億元），當前股價對應PE分別為16.5/12.5/10.3倍”。

這樣的背景下，新天藥業(yè)此次交易的發(fā)行股份價格也讓市場有所疑慮。

公告顯示，新天藥業(yè)此次交易的股份發(fā)行價格為8.12元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價9.35元/股的80%。但截至2024年3月8日發(fā)稿，新天藥業(yè)漲停后的股價報10.55元/股，較其交易發(fā)行價漲近30%。

界面新聞?chuàng)芡ㄐ绿焖帢I(yè)證券部電話。相關(guān)工作人員表示，目前重組事宜還在順利推進當中，但目前時點公司不方便透露更多信息，僅僅局限于信息披露范圍?！澳壳岸ǖ慕灰坠煞莅l(fā)行價是每股8.12元，后續(xù)還要經(jīng)過審核最終確定，不排除會有變動。”

公告顯示，此次新天藥業(yè)發(fā)行股份的最終發(fā)行價格還要以上市公司股東大會批準并經(jīng)深交所審核、證監(jiān)會注冊的發(fā)行價格為準。截至預案簽署日，由于標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，其估值作價尚未確定，上市公司將在標的資產(chǎn)估值作價確定后，對重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行測算。

值得一提的是，進入2024年，截至2月22日停牌前，該公司股價累計下跌超23%，最低價一度下探至7.59元/股。1月31日，新天藥業(yè)宣布，結(jié)合目前資本市場及公司股價走勢，將回購資金總額由“不低于750萬元（含）且不超過1500萬元（含）”調(diào)整為“不低于3000萬元（含）且不超過6000萬（含）”。到2月7日，公司再次將回購資金總額調(diào)高為“不低于5000萬元（含）且不超過10000萬元（含）”。

新天藥業(yè)2024年2月5日在互動平臺回應投資者稱，開年以來，公司中藥產(chǎn)業(yè)鏈營銷體系改革業(yè)已階段性完成，主營業(yè)務經(jīng)營發(fā)展順暢，業(yè)務經(jīng)營效能明顯向好。在市場總體處于低估值狀態(tài)環(huán)境下，公司股價受到一定影響，處于嚴重低估水平。