界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
3月8日，新天藥業(yè)（002873.SZ）開(kāi)盤(pán)即一字漲停。當(dāng)日，該公司自2月23日開(kāi)始停牌10個(gè)交易日后首次復(fù)牌。復(fù)牌前，公司股價(jià)9.59元/股，截至發(fā)稿，其漲停后股價(jià)報(bào)10.55元/股。
3月7日晚，新天藥業(yè)發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。據(jù)此，這家上市公司擬購(gòu)買(mǎi)董大倫、董竹、海南乾耀等88名股東持有的上海匯倫醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“匯倫醫(yī)藥”）85.12%股權(quán)。本次交易不涉及募集配套資金。
截至本預(yù)案簽署日，新天藥業(yè)實(shí)控人董大倫、董竹通過(guò)直接或間接控制匯倫醫(yī)藥215,843,594股股份，占該標(biāo)的公司總股本的55.6918%。
界面新聞了解到，匯倫醫(yī)藥（曾用名“上海匯倫生物科技有限公司”、“上海匯倫生命科技有限公司”）是由董大倫、秦繼紅于2004年2月5日共同出資組建。2018年8月底，新天藥業(yè)披露，董大倫作為匯倫醫(yī)藥原股東，擬通過(guò)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)與股權(quán)受讓相結(jié)合的方式，在原擁有匯倫醫(yī)藥20萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)4%股權(quán)的基礎(chǔ)上，再出資4373.4992萬(wàn)元取得匯倫醫(yī)藥93.633316%的股權(quán)，本次投資完成后董大倫持有匯倫醫(yī)藥97.633316%的股權(quán)。
自2020年來(lái)，新天藥業(yè)不斷投資或增資匯倫醫(yī)藥。
- 當(dāng)年1月，該公司以2000萬(wàn)元增資匯倫醫(yī)藥，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增資匯倫醫(yī)藥8000萬(wàn)元，持股比例增至增加為9.1743%；隨后5月，新天藥業(yè)再次增資標(biāo)的公司4000萬(wàn)元，持股比例繼續(xù)增至11.2%；當(dāng)年10月，上市公司再次以1.5億元增資匯倫醫(yī)藥，持股比例增加為17.8419%。
- 2022年10月，新天藥業(yè)宣布，以3000萬(wàn)元增資匯倫醫(yī)藥。本次增資完成后，公司對(duì)匯倫醫(yī)藥的累計(jì)投資總額為3.2億元，公司持有匯倫醫(yī)藥的股權(quán)比例將由14.881%（匯倫醫(yī)藥前期融資導(dǎo)致公司持股稀釋?zhuān)┰黾又?5.3748%。
幾輪融資下來(lái)，匯倫醫(yī)藥的估值從8.5億元（評(píng)估基準(zhǔn)日2019年7月31日）開(kāi)始一路走高。以2022年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，匯倫醫(yī)藥在評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益價(jià)值已增至29億元（注冊(cè)資本14497.71萬(wàn)元）。
截至2024年3月7日重組預(yù)案簽署日，新天藥業(yè)持有匯倫醫(yī)藥14.88%的股權(quán)，為該標(biāo)的公司的第二大股東；本次交易完成后，匯倫醫(yī)藥將成為上市公司全資子公司。
對(duì)于新天藥業(yè)來(lái)說(shuō)，此次重組，公司將獲得小分子化學(xué)藥業(yè)務(wù)線。
官方介紹，新天藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。公司自稱(chēng)，其主打婦科及泌尿系統(tǒng)等產(chǎn)品管線領(lǐng)域市場(chǎng)，多個(gè)主打品種已經(jīng)實(shí)現(xiàn)單品過(guò)億的銷(xiāo)售規(guī)模。
截至重組預(yù)案簽署日，公司在中藥領(lǐng)域，擁有藥品生產(chǎn)批件32個(gè)，其中國(guó)家醫(yī)保目錄品種10個(gè)、國(guó)家基本藥物目錄品種1個(gè)、非處方藥（OTC）品種12個(gè)、獨(dú)家品種12個(gè)。公司目前在產(chǎn)產(chǎn)品品種11個(gè)，其中獨(dú)家品種8個(gè)，主導(dǎo)產(chǎn)品坤泰膠囊、苦參凝膠、寧泌泰膠囊、夏枯草口服液均為國(guó)內(nèi)獨(dú)家品種。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，新天藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.51億元、9.7億元、10.88億元及7.76億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7254.64萬(wàn)元、9947.59萬(wàn)元、1.12億元及8771.17萬(wàn)元。其中，今年前三季度營(yíng)業(yè)收入同比下降10.76%，歸母凈利潤(rùn)同比下降16.38%。
此次重組的標(biāo)的公司匯倫醫(yī)藥主營(yíng)小分子化學(xué)藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，在免疫炎癥、抗腫瘤、心腦血管、婦科、男科等疾病領(lǐng)域創(chuàng)新發(fā)展。據(jù)介紹，匯倫醫(yī)藥在化藥領(lǐng)域已經(jīng)實(shí)現(xiàn)多管線品種市場(chǎng)布局，主打品種市場(chǎng)銷(xiāo)售已經(jīng)形成一定規(guī)模。截至重組預(yù)案簽署日，匯倫醫(yī)藥有12個(gè)品種獲批上市，其中改良型新藥1款（注射用左亞葉酸）、獨(dú)家產(chǎn)品1款（注射用西維來(lái)司他鈉），首仿藥3款（注射用西維來(lái)司他鈉、地諾孕素片以及賽洛多辛膠囊）。
新天藥業(yè)稱(chēng)，本次交易完成后，上市公司將產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)一步延伸至小分子化學(xué)藥等前沿醫(yī)藥領(lǐng)域，形成“中藥-化藥”雙品類(lèi)的產(chǎn)業(yè)格局；上市公司將整合雙方市場(chǎng)推廣資源，在婦科、男科等疾病領(lǐng)域深度整合。
在該公司看來(lái)，隨著標(biāo)的資產(chǎn)的注入，預(yù)計(jì)其資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模將有所增大，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較本次交易前將有所增長(zhǎng)，進(jìn)一步提高上市公司的業(yè)績(jī)水平。
不過(guò)，匯倫醫(yī)藥的財(cái)務(wù)狀況來(lái)說(shuō)，新天藥業(yè)對(duì)其交易完成后的盈利增長(zhǎng)期待或還有待觀察。界面新聞結(jié)合新天藥業(yè)近年來(lái)公開(kāi)披露信息，多年來(lái)，匯倫醫(yī)藥始終未能盈利。
- 截至2018年12月31日，匯倫醫(yī)藥（匯倫生物）資產(chǎn)總額1.32億元，負(fù)債總額2.13億元，所有者權(quán)益為-8119.72萬(wàn)元；2018年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為42.49萬(wàn)元，虧損9315.88萬(wàn)元。
- 截至2019年12月31日，匯倫醫(yī)藥（匯倫生物）資產(chǎn)總額2.15億元，負(fù)債總額3.82億元，所有者權(quán)益為-1.66億元；2019年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為78.36萬(wàn)元，虧損1.35億元。
- 截至2020年9月30日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額4.01億元，負(fù)債總額3.77億元，所有者權(quán)益為2378.65萬(wàn)元；2020年1-9月份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為1481.25萬(wàn)元，虧損9996.80萬(wàn)元。
- 截至2021年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額8.37億元，負(fù)債總額3.8億元，所有者權(quán)益為4.57億元，2021年?duì)I業(yè)收入為2.22億元，虧損1.42億元。
- 截至2022年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額8.44億元，凈資產(chǎn)2.7億元；營(yíng)業(yè)收入為4.14億元，虧損2.64億元。
- 從新天藥業(yè)公布的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2023年，匯倫醫(yī)藥終于扭虧為盈。當(dāng)年，公司資產(chǎn)總額10.69億元，凈資產(chǎn)3.11億元；營(yíng)業(yè)收入為9.98億元，凈利潤(rùn)為3083.25萬(wàn)元。
開(kāi)源證券近期發(fā)布研報(bào)表示，若此次收購(gòu)?fù)瓿?，將提高公司在匯倫醫(yī)藥的話語(yǔ)權(quán)，并發(fā)力布局小分子化藥領(lǐng)域，有望為公司帶來(lái)第二增長(zhǎng)曲線。
盡管看好公司潛在業(yè)務(wù)版圖擴(kuò)張帶來(lái)的業(yè)績(jī)新增量，開(kāi)源證券研報(bào)卻指出，考慮到公司產(chǎn)品研發(fā)投入增加，未來(lái)產(chǎn)品銷(xiāo)售仍需加大投入，“我們下調(diào)公司2023-2025年歸母凈利潤(rùn)預(yù)期，預(yù)計(jì)公司2023-2025年歸母凈利潤(rùn)分別為1.35/1.78/2.15億元（原預(yù)計(jì)為1.51/1.87/2.28億元），當(dāng)前股價(jià)對(duì)應(yīng)PE分別為16.5/12.5/10.3倍”。
這樣的背景下，新天藥業(yè)此次交易的發(fā)行股份價(jià)格也讓市場(chǎng)有所疑慮。
公告顯示，新天藥業(yè)此次交易的股份發(fā)行價(jià)格為8.12元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)9.35元/股的80%。但截至2024年3月8日發(fā)稿，新天藥業(yè)漲停后的股價(jià)報(bào)10.55元/股，較其交易發(fā)行價(jià)漲近30%。
界面新聞?chuàng)芡ㄐ绿焖帢I(yè)證券部電話。相關(guān)工作人員表示，目前重組事宜還在順利推進(jìn)當(dāng)中，但目前時(shí)點(diǎn)公司不方便透露更多信息，僅僅局限于信息披露范圍。“目前定的交易股份發(fā)行價(jià)是每股8.12元，后續(xù)還要經(jīng)過(guò)審核最終確定，不排除會(huì)有變動(dòng)?！?/p>
公告顯示，此次新天藥業(yè)發(fā)行股份的最終發(fā)行價(jià)格還要以上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)深交所審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的發(fā)行價(jià)格為準(zhǔn)。截至預(yù)案簽署日，由于標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，其估值作價(jià)尚未確定，上市公司將在標(biāo)的資產(chǎn)估值作價(jià)確定后，對(duì)重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行測(cè)算。
值得一提的是，進(jìn)入2024年，截至2月22日停牌前，該公司股價(jià)累計(jì)下跌超23%，最低價(jià)一度下探至7.59元/股。1月31日，新天藥業(yè)宣布，結(jié)合目前資本市場(chǎng)及公司股價(jià)走勢(shì)，將回購(gòu)資金總額由“不低于750萬(wàn)元（含）且不超過(guò)1500萬(wàn)元（含）”調(diào)整為“不低于3000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)6000萬(wàn)（含）”。到2月7日，公司再次將回購(gòu)資金總額調(diào)高為“不低于5000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)10000萬(wàn)元（含）”。
新天藥業(yè)2024年2月5日在互動(dòng)平臺(tái)回應(yīng)投資者稱(chēng)，開(kāi)年以來(lái)，公司中藥產(chǎn)業(yè)鏈營(yíng)銷(xiāo)體系改革業(yè)已階段性完成，主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展順暢，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)效能明顯向好。在市場(chǎng)總體處于低估值狀態(tài)環(huán)境下，公司股價(jià)受到一定影響，處于嚴(yán)重低估水平。