海正生材2月26日公告，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團有限公司《關于提議浙江海正生物材料股份有限公司董事會召開臨時股東大會調整董事會人數的提案》，為進一步提高公司董事會的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時結合公司實際情況，浙江海正集團有限公司提議免去薛藩在公司擔任的董事職務。公司于2月26日以通訊方式召開了第七屆董事會第四次會議，以10票同意、1票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于免去公司董事的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。
董事薛藩對該議案投反對票，反對理由如下：
1、關于控股股東提出“董事會略顯臃腫”，需要對董事席位進行調整。本屆董事會調整于2023年9月，經合法和符合章程規(guī)定的程序產生，人數也是股東大會確定下來的，控股股東提出的“略顯臃腫”的理由較為牽強。
2、關于應化科技在推薦董事的股東中，占股比例最低的問題。在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會決定通過，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。
3、關于本人在其他公司兼任董事的問題。關于在公告中提到的我本人在應化科技與第三方共同運營公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事?lián)Q屆的過程中，海正生材也一直了解情況并做了相應的排查，此次海正集團突然提出這個問題作為董事調整理由是不成立的。
4、關于此次調整應化科技推薦董事原因的問題。1月10日，海正生材經營層提出《關于開展外匯套期保值業(yè)務的議案》，我作為應化科技推薦的董事，在經對公司關于開展外匯套期保值業(yè)務人員配置和業(yè)務能力儲備等進行問詢后，根據公司給予的答復，經應化科技內部討論并按程序進行決策，投出反對票。作為小股東委派的董事，有根據委派方意見積極履行對公司議案進行深入探討和發(fā)表意見的責任和義務；并且公司股東根據公司擬開展業(yè)務的實際情況獨立做出判斷，并無不當。
此次議案，在該反對票投出后隨即產生，應化科技認為此次董事席位的調整，與我本人作為小股東委派董事、根據股東意見履行審慎義務有直接關聯(lián)，是不合適的。
公司稱，公司控股股東此次提議調整董事會人數，系因獨立董事彭松辭職，公司獨立董事降至3名，致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一，不滿足相關法律法規(guī)的要求，同時考慮公司董事席位較顯臃腫，為提高決策效率，因此提議縮減董事會人數。薛藩先生為應化科技推薦的董事，應化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，加之同行業(yè)競爭的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩先生的董事職務，與薛藩在董事會表決《關于開展外匯套期保值業(yè)務的議案》中投出反對票一事無關。長春應化所（含其子公司）及其技術團隊于2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設立了與公司同行業(yè)的競爭企業(yè)，其戰(zhàn)略目標為致力于成為聚乳酸材料的全球領導者，薛藩同時兼任該公司董事。薛藩兼職情況雖非新近發(fā)生，但該公司于2023年11月宣稱其5萬噸聚乳酸項目正式投產，已與公司形成實質性的同行業(yè)競爭關系。且公司控股股東選擇提議免去薛藩先生的董事職務，主要是考慮到應化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，同行業(yè)競爭問題只是其他參考因素之一。