界面新聞記者 | 龐宇
唐山市國資委計劃“入主”后，2月21日，風范股份（601700.SH）競價漲停，開盤后漲幅收窄，截至收盤該股微漲3.23%，最新市值50.7億元。
風范股份2月20日晚間公告，公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人范立義、范岳英、楊俊簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權放棄協(xié)議》。唐山金控產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱：唐控產(chǎn)發(fā)）將成為上市公司控股股東，唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：唐山市國資委）將成為上市公司實際控制人。
回顧來看，立足于江蘇常州的風范股份成立20年來，一直由范建剛家族牢牢掌控著。但在2022年，范建剛家族已有撤離之意。
2022年12月，風范股份宣布擬9.6億現(xiàn)金收購蘇州晶櫻光電科技有限公司（以下簡稱：蘇州晶櫻光電）60%股權，同時，范建剛擬將自己持有的部分股權以5.07元/股的價格合計作價4.5億元轉(zhuǎn)讓給蘇州晶櫻光電的大股東。不過，在外界的質(zhì)疑和監(jiān)管的問詢下，范建剛最終終止了協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權的計劃。
而范建剛此次將實控權讓出，僅第一筆12.67%的股權轉(zhuǎn)讓交易便可將7.42億元“落袋為安”，每股5.13元的轉(zhuǎn)讓價，比風范股份2月20日收盤價高出近20%。
但留給新實控人的局面并不樂觀。過去的2020年-2022年，風范股份業(yè)績連年下滑，唐山市國資委接手后能否有效地扭轉(zhuǎn)這一困境，改善公司的經(jīng)營狀況，是投資者較為關心問題。
唐山市國資委擬斥資超7億元“入主”
根據(jù)公告，風范股份此番易主分為“三步”進行。
第一步，風范股份控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人范立義、范岳英、楊?。ǚ对烙⒄煞颍┡c唐控產(chǎn)發(fā)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向唐控產(chǎn)發(fā)轉(zhuǎn)讓其合計持有的1.45億股股份（約占公司總股本的12.67%），轉(zhuǎn)讓價格為5.13元/股，轉(zhuǎn)讓總價款合計7.42億元。
第二步，在范建剛所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度內(nèi)（至2025年12月31日），范建剛及其一致行動人應將其屆時合計持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股東權益轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)，并由范建剛及其一致行動人與唐控產(chǎn)發(fā)屆時配合簽署相關股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格以及其他協(xié)議條款，以屆時簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準，且第二次股份轉(zhuǎn)讓價格不低于第二次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日上市公司股份大宗交易價格的下限。這將是第二次股權轉(zhuǎn)讓。
此外，上述人員還簽署了表決權放棄協(xié)議，自第一筆股權過戶之日起，范建剛及其一致行動人將放棄其持有的全部剩余上市公司4.34億股股份（占總股本的38%）的表決權。由此，公司的控制權將發(fā)生變更，唐控產(chǎn)發(fā)將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
不過，若第二次股份轉(zhuǎn)讓交易未在約定交易期限內(nèi)完成，范建剛及其一致行動人放棄的上市公司股份表決權將自第二次股份轉(zhuǎn)讓交易期限屆滿日或協(xié)議各方一致確認第二次股份轉(zhuǎn)讓交易提前終止之日起恢復。
值得注意的是，在范建剛及其一致行動人與唐控產(chǎn)發(fā)簽訂的協(xié)議中還有業(yè)績承諾的相關條款。轉(zhuǎn)讓方承諾風范股份在業(yè)績承諾期2024年度、2025年度和2026年度經(jīng)審計的凈利潤累計不低于3億元。若風范股份在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)85%，則唐控產(chǎn)發(fā)有權要求業(yè)績承諾方共同連帶地以現(xiàn)金方式向上市公司支付累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)的差額部分。
風范股份表示：“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份，將為公司引入新的國有戰(zhàn)略投資者，將有利于進一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，同時也有利于公司的可持續(xù)發(fā)展?！?/p>
界面新聞記者注意到，除風范股份外，據(jù)不完全統(tǒng)計，去年12月以來，唐山市國資委擬入主或完成入主的上市公司還有大晟文化（600892. SH）、三友化工（600409. SH），這兩家公司分別主營網(wǎng)絡游戲業(yè)務、化工業(yè)務。
連續(xù)三年業(yè)績下滑后跨界入局新能源
據(jù)了解，風范股份屬于鐵塔制造業(yè)，主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)少數(shù)幾家能生產(chǎn)最高電壓等級1000kV輸電線路鐵塔的企業(yè)之一。
不過，近年來，風范股份的業(yè)績表現(xiàn)不佳，2020年-2022年，公司歸母凈利潤持續(xù)下滑，分別為2.19億元、9334.40萬元及3224.80萬元。
財報顯示，2017年以前，風范股份毛利率大都維持在20%以上，而2018年起就迅速下滑，到2022年已不到10%。
在此情況下，風范股份跨界邁入了光伏領域。2023年6月底，風范股份斥資9.6億元現(xiàn)金收購蘇州晶櫻光電60%股權，由此邁入新能源領域，形成“輸電+光伏”的產(chǎn)業(yè)格局。晶櫻光電主營業(yè)務為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務。
2023年11月14日，風范股份披露公告稱，蘇州晶櫻光電之全資子公司揚州晶櫻擬與岳陽縣人民政府簽訂投資協(xié)議，新建岳陽縣新能源產(chǎn)業(yè)鏈基地項目。協(xié)議簽訂后，揚州晶櫻會在岳陽縣注冊成立全資法人公司。新能源產(chǎn)業(yè)鏈基地項目總投資約12億元，其中分布式光伏發(fā)電項目約7億元、2GW光伏組件智能制造產(chǎn)業(yè)項目總計約5億元。
今年1月23日，風范股份披露的業(yè)績預告顯示，預計2023年度實現(xiàn)凈利潤6000萬元到7000萬元，同比增加86.06%至117.07%。業(yè)績預增的主要原因是蘇州晶櫻光電7月至12月的利潤納入合并報表范圍；原材料價格趨于穩(wěn)定，原有鐵塔相關業(yè)務的毛利率上浮。