界面新聞記者 | 牛其昌
正式“入主”紛美包裝（00468.HK）還不到四個月，第一大股東新巨豐（301296.SZ）徹底坐不住了。
繼新巨豐提名董事在紛美包裝董事會公開“建議反對”聲中被否后，紛美包裝如今又斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對公司旗下國際業(yè)務(wù)進行重組，重組后對海外公司的權(quán)益由100%攤薄至49%。
對此，新巨豐方面對界面新聞表示，紛美包裝董事會此舉嚴重侵害股東利益，對此表示強烈反對。
1月29日上午，此前處于停牌狀態(tài)的紛美包裝突然發(fā)布公告稱，據(jù)董事會宣布，1月25日，認購人（Glorious Sea Global Limited，公司間接全資附屬公司）與普通合伙人（Future Strategy GP Limited，一家于開曼群島注冊成立的獲豁免公司，作為普通合伙人為及代表基金行事）訂立認購協(xié)議，認購人已同意作出7200萬美元（相當于5.616億港元，約合5.16億元人民幣）的資本承擔，以認購基金的A類權(quán)益。基金名稱為Future Strategy Investment Fund Limited Partnership。據(jù)悉，上述事項無需經(jīng)過紛美包裝股東大會審議。
1月25日，GSH（一家于香港注冊成立的有限公司，為基金的全資附屬公司）、紛美包裝、目標公司（Greatview Holdings International Limited，賣方的全資附屬公司）及賣方（豐景集團有限公司，紛美包裝的全資附屬公司）訂立重組協(xié)議。交易完成后，GSH擁有目標公司51%股權(quán)，而紛美包裝于目標公司（透過賣方持有）的權(quán)益由100%攤薄至49%。
界面新聞注意到，此次交易的標的公司（Greatview Holdings International Limited）主要負責紛美包裝海外業(yè)務(wù)，主要于歐洲、美洲及亞洲國家（不包括中國）等海外國家從事提供綜合包裝解決方案，紛美包裝此番意欲借認購基金的方式對旗下國際業(yè)務(wù)進行重組，相當于另起爐灶。
那么，紛美包裝為何突然宣布對旗下國際業(yè)務(wù)進行重組？
紛美包裝表示，“公司已收到大量海外代表客戶反饋，特別是近期本公司單一最大及主要股東變更為一名與本集團競爭的中國競爭對手，董事會及管理層可能出現(xiàn)變動及對本集團前景可能會產(chǎn)生影響。某些客戶已向本公司表示，可能會停止與本公司進行貿(mào)易”。
紛美包裝所指的單一最大及主要股東正是新巨豐。
此番收購系“國內(nèi)無菌包裝收購第一案”，兩家公司是無菌包裝行業(yè)市場份額排名前二的國內(nèi)企業(yè)。 然而，這一“蛇吞象”式的收購卻招致紛美包裝董事會的強烈反對。
紛美包裝多次公開指出，董事會反對股權(quán)出售事項，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競爭對手關(guān)系（伊利與蒙牛），收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進而導致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張而失掉訂單。
在突破了一系列反壟斷審查障礙后，2023年10月9日，新巨豐宣布正式成為紛美包裝的第一大股東。不過即便如此，新巨豐仍無法實現(xiàn)對紛美包裝的控制。
對此，新巨豐彼時已經(jīng)意識到存在風險，提示“可能存在標的公司管理層利用其標的公司代理人的身份侵害其他股東利益的風險”。
對于如何履行股東權(quán)利，新巨豐此前曾表示，“公司一直尊重和欣賞紛美包裝的管理團隊，后續(xù)新巨豐將與紛美包裝管理層進一步溝通，保持標的公司獨立經(jīng)營基礎(chǔ)上，尊重并遵守標的公司商業(yè)秘密和敏感商業(yè)信息，不干涉公司的正常經(jīng)營管理秩序，客觀分析雙方管理體系差異、尊重雙方企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，深入探討業(yè)務(wù)合作的可行性”。
或為進一步謀求紛美包裝的控制權(quán)，新巨豐方面曾于2023年11月22日向紛美包裝提出召開股東特別大會，提議委任王航等5人為公司董事，但此舉再次招致紛美包裝董事會反對。
有意思的是，紛美包裝董事會還專門針對新巨豐的動議提出了7條反對理由，建議全體股東投出反對票。
紛美包裝董事會表示，公司若干客戶反映，王航（提名擬任董事之一）為北京厚生投資管理中心（有限合伙）的創(chuàng)始合伙人，而該公司為新巨豐第四大股東，由于新巨豐在國內(nèi)從事供應(yīng)無菌包裝業(yè)務(wù)，為本公司的直接競爭對手，假如王航成功當選為董事，則其可能會獲得本公司的若干商業(yè)秘密及敏感數(shù)據(jù)，包括但不限于其定價策略、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及客戶資料。
紛美包裝董事會還表示，王航同時任新希望六和董事，其關(guān)聯(lián)方為紛美包裝部分大客戶的主要競爭對手。紛美包裝董事會擔憂，隨著王航加入董事會，公司與大客戶的戰(zhàn)略關(guān)系將進一步趨緊，可能導致訂單減少，進而影響公司收益。
與此同時，紛美包裝董事會還擔心，隨著新巨豐“入主”，公司將失去作為國際領(lǐng)先供應(yīng)商的價值。
紛美包裝董事會指出，部分客戶已致函本公司表達擔憂，其之所以選擇與公司開展業(yè)務(wù)是因為認為公司系一家國際領(lǐng)先的供應(yīng)商，而隨著新巨豐收購公司28.22%股權(quán)，并試圖引入擬任董事成為董事會成員，公司將失去其價值，變得越來越像一家中國供應(yīng)商。因此，向公司發(fā)出的采購訂單不再具有任何價值，因為有其他現(xiàn)成的中國供應(yīng)商可以提供比本公司更便宜的價格。
此外，紛美包裝董事會還稱，一家銀行在得知新巨豐試圖購買本公司約28.22%股權(quán)后，已撤回對公司的信貸融資，并要求本公司于2023年立即償還銀行貸款。
紛美包裝董事會強調(diào)，新巨豐方面并未就擬任董事加入董事會提出任何令人信服的理由，而現(xiàn)有董事會成員已具備領(lǐng)導本公司的豐富經(jīng)驗及能力，倘擬任董事獲選加入董事會，獨立非執(zhí)行董事于董事會的比例將由現(xiàn)有的43%降至33%，從而實際上降低董事會的獨立性及削弱本公司的企業(yè)管治。
綜上，紛美包裝董事會一致認為，將擬任董事納入董事會的成本超過其裨益，建議全體股東投票反對上述所有決議案。
對于此次重組國際業(yè)務(wù)的原因，紛美包裝董事會再次重申，部分客戶進一步對新巨豐的“入主”表達嚴重擔憂，認為公司海外業(yè)務(wù)將失去作為國際供應(yīng)商的品牌、價值與定位。董事會認為，通過重組國際業(yè)務(wù)，透過基金建立策略伙伴關(guān)系，尋求更多國際商機，有助于為目標集團及其國際業(yè)務(wù)帶來顯著效益。
如果說提名董事被否，新巨豐未來還可以繼續(xù)提名，但紛美包裝將國際業(yè)務(wù)重組的做法則徹底將新巨豐“激怒”。
1月29日，新巨豐方面就此事回應(yīng)界面新聞，認為紛美包裝董事會此舉嚴重侵害股東利益，涉嫌掏空上市公司，并對此表達了強烈反對。
至于新巨豐下一步將采取何種應(yīng)對措施，目前來看還不明朗。但反映到二級市場上，新巨豐股價近日再創(chuàng)歷史新低。
截至1月29日收盤，新巨豐報9.55元/股，跌幅4.69%，股價較官宣并購紛美包裝之前已累計跌去70%，較18.19元/股的發(fā)行價已近乎“腰斬”。1月30日早盤，該股繼續(xù)走低。