界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨

去年8月發(fā)布的減持新規(guī)筑起上市公司大股東減持新門(mén)檻。時(shí)隔數(shù)月，協(xié)議轉(zhuǎn)讓這類非二級(jí)市場(chǎng)股份處置交易多了起來(lái)。

自2023年11月以來(lái)，上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告明顯增多。據(jù)界面新聞?dòng)浾卟煌耆y(tǒng)計(jì)，2023年11月至今年1月19日，僅滬深兩市已有近百家上市公司發(fā)布協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告。此外，還有至少15家科創(chuàng)上市公司發(fā)布了詢價(jià)轉(zhuǎn)讓公告。

市場(chǎng)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆?/span>相對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)賣(mài)出，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持對(duì)市場(chǎng)的直接沖擊較小，不過(guò)，無(wú)論任何形式的大股東減持，都會(huì)打擊中小投資者的持股信心。

這百起協(xié)議轉(zhuǎn)讓的出讓方以實(shí)控人、控股股東居多。受讓方陣營(yíng)則涵蓋自然人、國(guó)資、轉(zhuǎn)讓方一致行動(dòng)人、投資公司等類型，其中，22家私募基金高頻“接盤(pán)”上市公司股份頗具看點(diǎn)，含3家私募基金具地方國(guó)資背景。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于上市公司股份總數(shù)的5%，并且受讓方有6個(gè)月的減持限售期。這對(duì)活躍的民營(yíng)私募基金來(lái)說(shuō)自然考驗(yàn)運(yùn)作和管理能力，有市場(chǎng)聲音認(rèn)為，民營(yíng)私募基金頻頻“接盤(pán)”協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，背后或許是實(shí)業(yè)資本向金融資本的妥協(xié)。

逾20家私募“接盤(pán)”協(xié)議轉(zhuǎn)讓

私募基金“激情”參與上市公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易。

上述近百起協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例中，連年虧損的美邦服飾（002269.SZ）、去年“大牛股”捷榮技術(shù)（002855.SZ）、奧司他韋熱門(mén)商家東陽(yáng)光（600673.SH）等22家上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的對(duì)象均為私募基金，其中有16位轉(zhuǎn)讓方都為上市公司的實(shí)際控制人、控股股東或兩者的一致行動(dòng)人。

一家來(lái)自杭州的私募出手十分闊綽，拋逾9億元“打折”拿下長(zhǎng)川科技（300604.SZ）5%的股份。

據(jù)長(zhǎng)川科技2023年11月27日盤(pán)后公告，其控股股東杭州長(zhǎng)川投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)川投資”）擬將其持有的長(zhǎng)川科技3116萬(wàn)股股份（占總股本的5%），以29.6元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給杭州重湖私募基金管理有限公司募集設(shè)立并管理的“重湖-高牙2號(hào)私募證券投資基金”，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)約9.22億元。

這筆協(xié)議轉(zhuǎn)令投資者發(fā)出變相減持質(zhì)疑。發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告的2023年11月27日，長(zhǎng)川科技37.53元/股的收盤(pán)價(jià)高出協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)不少，進(jìn)一步資料顯示，長(zhǎng)川科技實(shí)控人為趙軼、徐昕夫婦，徐昕是“長(zhǎng)川投資”的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

折價(jià)“甩賣(mài)”并非個(gè)例，捷榮技術(shù)控股股東同樣低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份給私募基金管理人。據(jù)公告，捷榮技術(shù)控股股東擬以35.02元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓捷榮技術(shù)1991.07萬(wàn)股（占總股本8.08%）給四川發(fā)展證券投資基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱“川發(fā)展基金”） ，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為6.97億元。資料顯示，川發(fā)展基金為川發(fā)產(chǎn)業(yè)互動(dòng)私募證券投資基金的基金管理人，控股股東為四川省國(guó)資委旗下的四川發(fā)展產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司。

多位熟悉交易的市場(chǎng)人士認(rèn)為，私募接手協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份有折價(jià)是常見(jiàn)的，因?yàn)樗侥纪ㄟ^(guò)協(xié)議受讓股份通常在5%及以上，受讓后還會(huì)受到減持期的限制，“更長(zhǎng)的時(shí)間意味著更低的成本，有的轉(zhuǎn)讓給私募時(shí)雖然折價(jià)幅度小，但是‘折價(jià)’也可能會(huì)體現(xiàn)在其他的方面，比如后續(xù)的定增等資本市場(chǎng)計(jì)劃?！?/span>

據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司大股東等采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%；大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個(gè)自然日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份合計(jì)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共用該1%的減持額度，并分別履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

即便如此，有上海私募依舊同時(shí)“接盤(pán)”兩家上市公司股份。

一家是上海阿杏投資管理有限公司。11月1日，孩子王（301078.SZ）公告，持股5.52%的股東Coral Root擬以6.76元/股的價(jià)格向阿杏玄武1號(hào)私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的孩子王5%股份；1月9日，潤(rùn)欣科技（300493.SZ）公告，控股股東上海潤(rùn)欣信息技術(shù)有限公司及其兩位一致行動(dòng)人擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓2550萬(wàn)股（占總股本的5.05%）給阿杏武侯私募證券投資基金。上述兩支私募基金均由上海阿杏投資管理有限公司管理。

另一家是上海烜鼎資產(chǎn)管理有限公司。12月18日，天邁科技（300807.SZ）公告，控股股東郭建國(guó)擬以25.55元/股的價(jià)格向烜鼎伯音私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.66%股份；12月5日，禾盛新材（002290.SZ）公告，持股5%以上股東李云飛擬以11.51元/股價(jià)格向烜鼎金麒麟五號(hào)私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.7%股份。上述兩支私募基金均由上海烜鼎資產(chǎn)管理有限公司管理。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓也要遵守減持新規(guī)

一般而言，股東減持方式包括集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、科創(chuàng)板詢價(jià)轉(zhuǎn)讓和配售、司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等。

去年8月的減持新規(guī)念緊上市公司大股東在二級(jí)市場(chǎng)減持的“緊箍咒”，監(jiān)管從破凈、破發(fā)、分紅情況三個(gè)指標(biāo)進(jìn)行了減持限制。另一邊，這也讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓等非集中競(jìng)價(jià)及大宗交易的股份處置交易受到關(guān)注。

如何看待上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否會(huì)成為變相減持的“羅馬大道”？有滬市上市公司董秘人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆骸皡f(xié)議轉(zhuǎn)讓只要信披程序到位無(wú)可爭(zhēng)辯。因?yàn)檗D(zhuǎn)讓協(xié)議股份后，該遵守減持新規(guī)的還要遵守。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師介紹，協(xié)議轉(zhuǎn)讓本身就是減持的方式之一，需要符合減持規(guī)則的約束。相對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)賣(mài)出，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持對(duì)市場(chǎng)的直接沖擊較小，不過(guò)，無(wú)論任何形式的大股東減持，都會(huì)打擊中小投資者的持股信心。

活躍的私募“接盤(pán)”上市公司5%的股份后也須遵守相應(yīng)規(guī)定。上述22家私募機(jī)構(gòu)或私募基金協(xié)議受讓股份比例均在5%及其以上，隆利科技股東向上海國(guó)盛資本管理有限公司（代表上海國(guó)盛海通民企高質(zhì)量發(fā)展私募投資基金合伙企業(yè)（有限合伙））協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份比例最高，達(dá)到10%，后者將成為隆利科技第二大股東。

值得一提的是，和捷榮技術(shù)一樣，“接盤(pán)”隆利科技協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的上海國(guó)盛資本管理有限公司同樣具國(guó)資背景，其控股股東為上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司，由上海國(guó)資委控股，另外受讓香農(nóng)芯創(chuàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的無(wú)錫高新區(qū)新動(dòng)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）亦為無(wú)錫國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室控制。

3家國(guó)資私募基金均是跨區(qū)域收購(gòu)A股上市公司股份。中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)研究員吳剛梁表示，地方國(guó)資背景的產(chǎn)業(yè)基金投資會(huì)有一些區(qū)域產(chǎn)業(yè)整合的考慮，一般而言，國(guó)資投資上市公司，都是希望能夠?yàn)楫?dāng)?shù)匾氘a(chǎn)業(yè)，即使是收購(gòu)?fù)獾氐纳鲜泄荆彩窍Ｍ鲜泄疚磥?lái)在當(dāng)?shù)赝顿Y建廠，或者與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈方面的合作。

其余19家為民營(yíng)私募，對(duì)于上市公司實(shí)控人、控股股東等關(guān)鍵角色為何愿意協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份給外部私募，王智斌律師向界面新聞?dòng)浾呓榻B，某種意義上而言，控股股東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)于私募基金，代表了實(shí)業(yè)資本向金融資本的妥協(xié)，這是資本市場(chǎng)不可避免的現(xiàn)象。

上述董秘人士從更長(zhǎng)遠(yuǎn)層面提到：“有的大股東這樣做或許是為了降低持股比例，避免以后減持等方面的政策限制可能更多?！?/span>

多家控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓為“還債”

整體看近百家上市公司發(fā)布的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份比例最高的幾家上市公司是顧家家居（603816.SH）、三湘印象（000863.SZ）、鳳形股份（002760.SZ）、茶花股份（603615.SH）、上海萊士（002252.SZ），分別為29.42%、25%、23.28%、22.09%、20%。

而通過(guò)轉(zhuǎn)讓高達(dá)20%的股份，鳳形股份實(shí)控人將再度“賣(mài)殼”，顧家家居實(shí)控人和上海萊士股東將“套現(xiàn)”百億元，三湘印象則將“擁抱”國(guó)資，茶花股份實(shí)控人家族拋售逾5000萬(wàn)股。

另有相當(dāng)一部分上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份目的明確是為了“還債”。

例如，青松建化（600425.SH）、天禾股份（002999.SZ）大股東分別向“債主”協(xié)議轉(zhuǎn)讓4000萬(wàn)股、1400萬(wàn)股，均為抵償債務(wù)。美邦服飾、傲農(nóng)生物（603363.SH）賬上資金告急，均是控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份以換取轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)償還債務(wù)及支持公司發(fā)展。

*ST西域（300859.SZ）、世名科技（300522.SZ）、凌鋼股份（600231.SH）、維爾利（300190.SZ）幾家公司則是為了解決股票質(zhì)押?jiǎn)栴}，控股股東及5%以上大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份以償還質(zhì)押融資或履行質(zhì)押回購(gòu)違約責(zé)任。

從受讓對(duì)象來(lái)看，除了上述的三湘印象，海王生物（000078.SZ）、大晟文化（600892.SH）、紅旗連鎖（002697.SZ）、天汽模（002510.SZ）、電工合金（300697.SZ）等上市公司實(shí)控人或控股股東均通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓使投向國(guó)資“懷抱”。

在外部自然人“接盤(pán)”協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份案例中，惠倫晶體（300460.SZ）、永冠新材（603681.SZ）、羅普斯金（002333.SZ）三家公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份比例最多，均在6%以上。惠倫晶體控股股東擬向自然人黃天歌協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的比例高達(dá)惠倫晶體股本總額的10%，這將直接導(dǎo)致惠倫晶體控股股東實(shí)控人生變。