原料藥概念股新諾威（300765.SZ）正計(jì)劃收購石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司（簡稱“百克生物”）100%股權(quán)。這兩家公司的關(guān)系值得關(guān)注。
百克生物主營藥品生產(chǎn)等業(yè)務(wù)，股權(quán)主要由港股上市的石藥集團(tuán)（01093.HK） 及其關(guān)聯(lián)方控制。新諾威也是石藥集團(tuán)旗下公司之一，石藥集團(tuán)恩比普藥業(yè)有限公司（下稱恩比普）持有公司73.58%股份，因此這筆交易是石藥體系內(nèi)的“騰挪”。目前該交易仍處于籌劃階段，尚未簽署正式的交易協(xié)議，相關(guān)細(xì)節(jié)有待進(jìn)一步披露。
2023年，新諾威股價(jià)異常強(qiáng)勢，8月至11月累計(jì)上漲222.90%；進(jìn)入12月又急轉(zhuǎn)直下，其中12月7日錄得20%跌停。目前新諾威處于停牌階段，石藥集團(tuán)股價(jià)則在上述公告發(fā)布后單日股價(jià)大跌6.23%，這某種程度顯示了市場的態(tài)度。
新諾威和石藥集團(tuán)股價(jià)如此大幅震蕩，與大股東動(dòng)作有什么樣的聯(lián)系？眼花繚亂的資本操作背后，有哪些秘密？
步步騰挪
新諾威是石藥旗下原料藥平臺(tái)，主營功能性原料咖啡因、阿卡波糖、無水葡萄糖等，也有部分保健食品如維生素C等。
石藥通過分拆上市以及資產(chǎn)置換的方式，不斷豐富新諾威產(chǎn)品體系。百克生物的騰挪已經(jīng)是三年內(nèi)的第三次控股股東資產(chǎn)注入了。
2022年，新諾威以8億元對價(jià)收購石藥圣雪100%股權(quán)，后者主營業(yè)務(wù)大健康領(lǐng)域功能性原料，主要產(chǎn)品包括阿卡波糖原料及無水葡萄糖原料，是國內(nèi)最大的阿卡波糖原料生產(chǎn)商，也是大多數(shù)制劑企業(yè)的供應(yīng)商。這筆收購屬于關(guān)聯(lián)交易。石藥圣雪原股東為新諾威控股股東恩比普。收購時(shí)，恩比普承諾2022年、2023年和2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于8,100萬元、9,100萬元和10200萬元。2022年石藥圣雪順利完成了業(yè)績承諾。
石藥集團(tuán)也把創(chuàng)新藥資產(chǎn)注入到新諾威。2023年8月，新諾威對石藥集團(tuán)旗下巨石生物實(shí)施了18.71億元的現(xiàn)金增資，其中10.41億元計(jì)入注冊資本，8.30億元計(jì)入資本公積。無獨(dú)有偶，巨石生物原控股方也是恩比普。增資后，新諾威獲得巨石生物51%的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)控股。為此新諾威還配套定增了40億元，其中20億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，20億元用于并購巨石生物。值得注意的是，由于凈資產(chǎn)額未達(dá)到50%以上（截至2023年為47%），因此交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
巨石生物是石藥集團(tuán)的核心資產(chǎn)之一，主要進(jìn)行生物藥開發(fā)，已有兩款產(chǎn)品獲批。其中代號SYSA1802是一款PD-1單抗藥物，盡管面臨國內(nèi)市場上已獲批的16款PD-1/PD-L1單抗的競爭，SYSA1802通過選擇特定適應(yīng)癥（復(fù)發(fā)或轉(zhuǎn)移性宮頸癌）作為差異化戰(zhàn)略，成功切入尚未被滿足的市場需求。另一款產(chǎn)品度恩泰是國內(nèi)首個(gè)被納入緊急使用的mRNA新冠疫苗。盡管mRNA新冠疫苗需求已經(jīng)縮水，但巨石生物還在堅(jiān)持mRNA技術(shù)路線，基于mRNA技術(shù)公司還布局了針對傳染性疾病、呼吸道病毒和腫瘤的其他預(yù)防性和治療性疫苗。
巨石生物在ADC領(lǐng)域布局較早，目前擁有4個(gè)臨床階段產(chǎn)品，并且完成了多起海外授權(quán)。其中代號為SYSA1801的“出?！苯灰最~最高可達(dá)11.95億美元，包括首付款和潛在的里程碑付款；代號為SYS6002的“出?！苯灰最~高達(dá)6.875億美元，目前首付款收入占據(jù)巨石生物較大比重，2022年至2023年7月期間累計(jì)營收達(dá)到2.46億元。
巨石生物目前擁有8款在研產(chǎn)品，其中2款已處于申報(bào)上市階段，包括奧馬珠單抗生物類似藥（用于過敏性哮喘和青少年/成人慢性自發(fā)性蕁麻疹治療）等。石藥集團(tuán)擁有多個(gè)藥物研發(fā)技術(shù)平臺(tái)，包括單抗、雙抗、ADC、mRNA、siRNA、PROTAC及AI藥物等，巨石生物占據(jù)其中的三個(gè)平臺(tái)。
巨石生物地位不言而喻。自上述消息公布日2023年8月30日起，新諾威股價(jià)異常強(qiáng)勢，原因在此。
變相輸血
短期內(nèi)，巨石生物還不是貢獻(xiàn)業(yè)績的正面因素。2023年前三季，新諾威收入19.02億元，同比略增0.46%；歸母凈利潤5.83億元，同比增加12.74%。其中，第三季度公司收入和歸母凈利潤分別同比減少了9.1%和1.5%，業(yè)績短期承壓。
新諾威業(yè)績主要仍由原料藥貢獻(xiàn)，由于2022年咖啡因原料藥價(jià)格上漲，形成業(yè)績基數(shù)；2023年9月咖啡因原料藥單價(jià)已較2022年峰值下降了約4成。同時(shí)，維生素C價(jià)格出現(xiàn)了顯著下降，從每噸3750美元跌至3490美元。原料藥價(jià)格波動(dòng)是新諾威業(yè)績的不穩(wěn)定因素。
顯然新諾威股價(jià)需要更多業(yè)績支撐。本次收購的百克生物正是貢獻(xiàn)業(yè)績的潛力子公司之一。百克生物是石藥集團(tuán)旗下制藥資產(chǎn)之一，產(chǎn)品包括國內(nèi)首個(gè)自主研發(fā)的長效升白藥津優(yōu)力（聚乙二醇化重組人粒細(xì)胞刺激因子注射液），目前石藥集團(tuán)分別直接和間接持有百克生物33.62%和66.38%股份。
研發(fā)管線中，百克生物布局了長效GLP-1受體激動(dòng)劑代號TG103，具有兩周注射1次的長效潛能。目前TG103治療肥胖癥適應(yīng)癥已啟III期臨床，糖尿病II期已完成。GLP-1是一種天然激素，具備刺激人體胰島素分泌，抑制胰高血糖素，降低血糖的效果。
減肥藥有望堆砌一個(gè)百億級市場。根據(jù)普華有策研報(bào)顯示，全球肥胖藥物市場規(guī)模已從2016年的18億美元增長到2020年的26億美元，年復(fù)合增長率高達(dá)9.0%，并將于2030年超過115億美元。預(yù)計(jì)到2025年國內(nèi)減肥藥市場規(guī)模將達(dá)到87億元。
這個(gè)領(lǐng)域已經(jīng)群雄逐鹿，陷入白熱化競爭。不僅跨國公司諾和諾德、禮來已經(jīng)開發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，華東醫(yī)藥（000963.SZ）旗下子公司杭州中美華東制藥、信達(dá)生物（01801.HK） 也看到了減肥藥市場潛力，紛紛押注。
如果交易成行，意味著石藥集團(tuán)放棄直接持有的股份，轉(zhuǎn)而100%間接持有。在新諾威付款同時(shí)，石藥集團(tuán)、恩比普獲得交易款項(xiàng)。這與前兩次石藥圣雪、巨石生物的收購行為如出一轍。
這似乎成為A股子公司向母公司及其下屬企業(yè)“輸血”的操作。
如果回看新諾威收購巨石生物的過程，也有類似環(huán)節(jié)。甚至新諾威配套發(fā)行股份，成為母公司石藥集團(tuán)的A股融資平臺(tái)，同時(shí)實(shí)現(xiàn)巨子生物變相上市。石藥集團(tuán)目前處于集采影響出清階段，且有大量研發(fā)管線需要持續(xù)投入，2023年前三季，石藥集團(tuán)收入和歸母凈利潤分別增長1.43%和0.60%。
另一方面，石藥集團(tuán)港股估值低迷，動(dòng)態(tài)市盈率和市凈率分別僅為11.4和2.2，新諾威的指標(biāo)則分別高達(dá)48.1和49.3。把低估的港股資產(chǎn)裝到估值更高的A股上市平臺(tái)，何樂而不為？