界面新聞記者 | 龐宇
年報披露的號角已經(jīng)吹響，一些上市公司卻要“臨陣換將”。
界面新聞根據(jù)東方財富Choice上市公司公告統(tǒng)計，自2023年10月份以來，已有逾250家A股公司公告稱要變更2023年度審計機構(gòu)。
細(xì)辨這些“提分手”的上市公司，有20家公司2022年度被出具了無法表示意見、保留意見、帶強調(diào)事項段的無保留意見等“非標(biāo)”審計意見，其中11家股票被戴上了*ST/ ST的帽子。
對于這些面臨“保殼”壓力，且財報和內(nèi)控系統(tǒng)存在一定程度的問題或瑕疵的上市公司，投資者需要特別警惕。
需要指出的是，有公司如*ST美尚（000996.SZ) 、*ST中期（000996.SZ）、鵬都農(nóng)牧（002505.SZ）等因發(fā)布的擬聘任2023年度審計機構(gòu)公告標(biāo)題不含“變更”、“更換”等字樣而未被檢索和統(tǒng)計在內(nèi)。
更換審計機構(gòu)原因多樣
上市公司改聘審計機構(gòu)的原因多樣。
大部分公司給出的理由是“綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況和審計工作需求”。
一些公司更換審計機構(gòu)是因為原合同期屆滿或原負(fù)責(zé)審計工作的審計團隊加入擬變更的會計師事務(wù)所。
如深水海納（300961.SZ）、香雪制藥（300147.SZ）、萬邦德（002082.SZ）、銳明技術(shù)（002970.SZ）、大為股份（002213.SZ）等45家公司，換所系因原審計團隊已整體從大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）分立并被北京大華國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）吸收合并。
還有一些公司更換審計機構(gòu)是為滿足主管部門對會計師事務(wù)所輪換的規(guī)定，這也是導(dǎo)致今年換所公司數(shù)量陡增的主要原因之一。
如海螺水泥（600585.SH）、科倫藥業(yè)（002422.SZ）、中鎢高新（000657.SZ）、超聲電子（000823.SZ）、白銀有色（601212.SH）、陜天然氣（002267.SZ）、三暉電氣（002857.SZ）、榮科科技（300290.SZ）、浙農(nóng)股份（002758.SZ）、金太陽（300606.SZ）、聚光科技（300203.SZ）、嘉元科技（688388.SH）等與前任會計師事務(wù)所的合作均已超過10年。最長如中路股份（600818.SH）與立信會計事務(wù)所的合作已長達22年。
根據(jù)財政部、國務(wù)院國資委、證監(jiān)會2023年2月20日聯(lián)合印發(fā)的《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》規(guī)定，國有企業(yè)連續(xù)聘任同一會計師事務(wù)所原則上不超過8年。在履行法人治理程序及內(nèi)部決策程序后，可適當(dāng)延長聘用年限，但連續(xù)聘任期限不得超過10年。
上海國家會計學(xué)院上市公司年報研究中心主任葉小杰向界面新聞表示，“上市公司連續(xù)多年聘用同一審計機構(gòu)，既有優(yōu)勢，也有潛在風(fēng)險。優(yōu)勢在于審計機構(gòu)常年為同一家上市公司提供審計服務(wù)，對于公司的情況更加熟悉，有利于了解公司業(yè)務(wù)實質(zhì)，增強審計的針對性。潛在風(fēng)險在于，連續(xù)多年的審計合作，可能會損害會計師事務(wù)所的獨立性和客觀性，增大“合謀”風(fēng)險，進而不利于提高審計質(zhì)量。”
“上述規(guī)定的出臺，對于上市公司和會計師事務(wù)所施加了更多的監(jiān)管壓力，也讓市場各方更加關(guān)注上市公司的審計行為，有利于提高財報質(zhì)量?！比~小杰表示。
年底變更審計機構(gòu)，是否會影響年報審計的進度？
鵬盛會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）管理合伙人袁祖良向界面新聞表示，“上市公司年報審計工作開始時間沒有具體規(guī)定，由會計師事務(wù)所與企業(yè)協(xié)調(diào)來安排時間。如果年報披露時間安排比較靠前，需要提前進場預(yù)審的，一般在第四季度后期進場?！?/p>
“年底更換審計機構(gòu)一般不會對年報審計工作進度造成實質(zhì)性影響，但審計機構(gòu)要特別關(guān)注上市公司變更審計機構(gòu)的原因，是否是因為雙方就審計意見類型未能達成一致。”
界面新聞注意到，大部分公司宣布換所系雙方友好協(xié)商后的決定，但也有少數(shù)公司與原審計機構(gòu)的“分手”鬧得不太愉快。
如科華控股（603161.SH）在宣布換所后，便收到原審計機構(gòu)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的異議函，稱“公司未就解聘理由與本所有過正式溝通，本所并不存在未能滿足公司整體審計工作需要的情形?！笨迫A控股、公司董事長陳洪民、代行董事會秘書朱海東也因此收到江蘇監(jiān)管局的警示函。
20家公司“非標(biāo)”懸頂
渴望換審的群體中，有20家公司的年報此前曾被前任審計機構(gòu)出具“非標(biāo)”審計意見。在退市新規(guī)實施后，“非標(biāo)”審計意見已成為影響上市公司退市的一個重要因素。
根據(jù)退市新規(guī)中財務(wù)類指標(biāo)相關(guān)規(guī)定，滬深上市公司若是連續(xù)兩年被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，將被終止上市。
擬換審公司中，有3家2022年度被出具了“無法表示意見”的審計報告。
*ST三盛（300282.SZ）2023年12月29日公告稱，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、未來業(yè)務(wù)拓展和審計需求等情況，擬聘請深圳旭泰會計師事務(wù)所（普通合伙）（以下簡稱：深圳旭泰）擔(dān)任公司2023年度審計機構(gòu)。原審計機構(gòu)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中審眾環(huán)），2022年度為公司出具了無法表示意見的審計報告。
公告顯示，深圳旭泰截至2022年末簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)為10人，2022年度上市公司年報審計客戶數(shù)量2家，證券業(yè)務(wù)收入700萬元。
*ST圍海（002586.SZ）2023年12月2日公告稱，綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展及審計工作需求等情況，擬聘任中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興財光華） 為公司2023年度審計機構(gòu)。原審計機構(gòu)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興華），2022年度為公司出具了無法表示意見財務(wù)審計報告及帶強調(diào)事項段的無保留意見內(nèi)控審計報告。
界面新聞注意到，中興財光華近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰6次、監(jiān)督管理措施25次、紀(jì)律處分3次，涉及從業(yè)人員66名。而*ST圍海擬聘任的2名項目成員都存在近三年被監(jiān)管“點名”的記錄。
*ST圍海擬聘任的簽字項目合伙人趙海賓因在新三板公司藍山科技（已摘牌）2018年審計報告的執(zhí)業(yè)過程中部分審計程序存在缺陷，于2021年11月被證監(jiān)會予以行政處罰警示并罰款20萬元；擬聘任的質(zhì)量控制復(fù)核人劉永因在廣東文化長城集團股份有限公司（已退市）2020年審計報告項目的執(zhí)業(yè)過程中存在審計程序不到位的情況，于2022年4月被廣東證監(jiān)局出具警示函。
*ST太安（002433.SZ）2023年11月7日公告稱，鑒于中興華已連續(xù)多年為公司提供審計服務(wù)，根據(jù)公司審計工作的需要，綜合考慮公司自身發(fā)展情況，擬聘任四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：四川華信）為公司2023年度財務(wù)審計機構(gòu)。中興華2022年度為公司財務(wù)審計報告和內(nèi)部控制審計報告均出具了無法表示意見的審計報告。
*ST太安此次擬聘任的2名簽字注冊會計師邱燕、付依林均在2023年1月被四川證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
除上述被出具無法表示意見或者否定意見的公司外，還有多家擬換所的公司2022年度被出具了“保留意見”或“帶強調(diào)事項段的無保留意見”的“非標(biāo)”類審計意見，意味著這些公司在財務(wù)和內(nèi)控上也多少存在著瑕疵。
其中， 有11家公司審計意見類型為“保留意見”，分別為ST富潤（600070.SH）、景峰醫(yī)藥（000908.SZ）、ST信通（600289.SH）、卓郎智能（600545.SH）、天喻信息（300205.SZ）、ST實華（000637.SZ）、威龍股份（603779.SH）、ST數(shù)源（000909.SZ）、科思科技（688788.SH）、海南橡膠（601118.SH）、ST恒久（002808.SZ）。
6家公司審計意見類型為“帶強調(diào)事項段的無保留意見”，分別為納川股份（300198.SZ）、勤上股份（002638.SZ）、ST深天（000023.SZ）、申科股份（002633.SZ）、ST同洲（002052.SZ）、*ST目藥（600671.SH）。
值得一提的是，中國注冊會計師協(xié)會2023年底發(fā)布的《關(guān)于做好上市公司2023年年報審計工作的通知》指出，注冊會計師要高度關(guān)注與退市風(fēng)險相關(guān)的重大錯報風(fēng)險，持續(xù)關(guān)注上市公司可能觸發(fā)股票退市條件的各種情形，尤其要關(guān)注接近財務(wù)類強制退市指標(biāo)臨界值的上市公司，關(guān)注是否為避免觸發(fā)強制退市而通過虛構(gòu)營業(yè)收入或經(jīng)營業(yè)績等方式實施財務(wù)造假等。
袁祖良表示，“*ST/ST公司的財報審計工作比一般上市公司風(fēng)險更大，要求會計師具備強烈的風(fēng)險意識，高度保持職業(yè)審慎。事務(wù)所在承接他們的項目時尤其需要注意：導(dǎo)致ST的原因是什么，該情形在本報告期是得到明顯改善或消除；是否存在為“保殼”而實施舞弊行為；出具的報告意見類型是否恰當(dāng)?！?/p>
部分公司遭監(jiān)管發(fā)問：是否存在購買審計意見情形？
部分上市公司更換審計機構(gòu)的舉動也引起了監(jiān)管層的注意。
*ST中期、*ST圍海、鵬都農(nóng)牧等多家公司在宣布變更年度審計機構(gòu)后被交易所下發(fā)關(guān)注函，要求說明是否存在變更審計機構(gòu)以購買審計意見的情形。新聘任的審計機構(gòu)的能力和業(yè)務(wù)經(jīng)驗、過往“領(lǐng)罰單”情況等被重點關(guān)注。
以*ST中期為例，其2022年年度報告被中興財光華出具了“包含與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的無保留意見”，公司擬聘任的北京亞泰國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱：北京亞泰) 的經(jīng)驗和能力遭到深交所質(zhì)疑。
公告顯示，北京亞泰2022年末合伙人2人，注冊會計師5人，2022年度經(jīng)審計的收入總額301.78萬元，證券業(yè)務(wù)收入0元。而*ST中期擬聘任的3名項目組成員在該所執(zhí)業(yè)時間均不足一年。簽字合伙人任海春2023年開始為該所服務(wù)，項目簽字會計師徐成光、項目質(zhì)量控制復(fù)核人魏蔚分別于2023年12月、2023年11月起在該所執(zhí)業(yè)。
深交所不僅要求*ST中期結(jié)合項目組主要成員過往審計業(yè)務(wù)經(jīng)驗、對公司及行業(yè)審計業(yè)務(wù)熟悉程度等因素，詳細(xì)說明聘任北京亞泰所的主要考慮，其是否具備承接并完成公司審計業(yè)務(wù)的經(jīng)驗和能力；還要求北京亞泰所結(jié)合*ST中期相關(guān)風(fēng)險情況和其近年來審計業(yè)務(wù)開展情況、專業(yè)審計人員配置情況等，說明是否具備專業(yè)勝任能力。
*ST圍海宣布“牽手”新會計師事務(wù)所后一周收到深交所關(guān)注函。
深交所針對*ST圍海2022年年度財報被出具“無法表示意見”涉及的事項，要求新審計機構(gòu)中興財光華所說明是否已對公司2023年度審計工作涉及的內(nèi)容及范圍進行充分的了解與評估，說明是否充分了解公司經(jīng)營及財務(wù)狀況，是否與前任審計機構(gòu)中興華所就上述問題及風(fēng)險情況開展必要的溝通。
深交所還注意到了中興財光華和項目組成員存在近三年因執(zhí)業(yè)行為收到行政處罰的情況，就此要求說明其是否具備承接并完成公司審計業(yè)務(wù)的能力。
值得一提的是，*ST圍海剛于不久前“坐實”曾財務(wù)造假。2024年1月1日，*ST圍海收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書，經(jīng)查明，公司2019年年度報告商譽減值事項存在虛假記載，導(dǎo)致2019年度虛減利潤總額4.94億元；部分工程項目未合理確認(rèn)減值損失，導(dǎo)致虛增2021年度利潤6706.09萬元、虛減2022年度利潤6508.42萬元。
鵬都農(nóng)牧在2023年11月底發(fā)布“換所”公告后，當(dāng)年12月初收到深交所問詢函。
鵬都農(nóng)牧2022年財報被中興華出具了保留意見的審計報告。公司擬聘任的審計機構(gòu)利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱：利安達所) 過去“領(lǐng)罰單”情況是深交所關(guān)注的重點。
公告顯示，利安達所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施3次，6名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施1次，1名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施2次。鵬都農(nóng)牧擬聘任審計機構(gòu)項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人曹忠志于2023年2月受到上海證監(jiān)局警示函和中國證監(jiān)會深圳專員辦監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。