界面新聞記者 | 尹靖霏
先后跨界生豬養(yǎng)殖、光伏、鋰電，又要跨界汽車行業(yè)，天域生態(tài)（603717.SH）受到監(jiān)管“關(guān)注”。1月10日，這家上市公司回復(fù)了上交所監(jiān)管工作函。
三次跨界 為高位套現(xiàn)？
天域生態(tài)成立于2000年，于2017年03月27日上市，公司實控人系羅衛(wèi)國，史東偉，注冊地在重慶市， 主營業(yè)務(wù)為園林業(yè)務(wù)。此后園林業(yè)務(wù)進入瓶頸期，公司開始四處探路。
四處探路卻是四處碰壁。6年間，這家公司先后涉足生豬養(yǎng)殖、光伏、鋰電。
2019 年，公司開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，新設(shè)生態(tài)農(nóng)牧業(yè)務(wù)（生豬養(yǎng)殖）。該領(lǐng)域業(yè)務(wù)于 2019 年下半年開始投入，由于2023年生豬行情持續(xù)低迷，2023年前三季度該業(yè)務(wù)毛利就虧損了超7300萬元。
2021年光伏賽道大熱，天域生態(tài)又重金押向分布式光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。2023年以來光伏賽道產(chǎn)能開始過剩，組件環(huán)節(jié)跌破一元生命線，眾多聞風(fēng)而來跨界光伏的上市公司紛紛銷聲匿跡。對于天域生態(tài)而言，這次跨界又像是給資本市場開了一場玩笑。2022年、2023年前9個月毛利僅為數(shù)百萬元。
2021年至今鋰電又是資本市場另一大熱賽道，天域生態(tài)再度聞風(fēng)而來，又把目光瞄準了鋰電。2022年3月，公司以增資的形式向聚之源投資2.1億元，獲得聚之源35%股權(quán)。未料到，這家標的業(yè)績連續(xù)3年虧損。2021年至2023年前9個月凈利潤合計虧損超2億元。
三次追逐市場熱點，三次跨界不同賽道，天域生態(tài)都碰了一鼻子灰。2020年至2022年，公司實現(xiàn)歸母凈利潤-1.57億元、-2.15億元、-2.79億元，連續(xù)三年虧損，合計虧損達6.51億元。
不斷碰瓷熱點跨界陌生領(lǐng)域，一大動力是否又為了迎合市場，推高股價進而借機減持？
在跨界光伏和鋰電的2021年和2022年，該公司股價迎來了一波小高峰。2020年11月該公司股價還停留在7.41元/股的低位，2022年最高就漲到了17元/股的高位。
據(jù)統(tǒng)計，該公司實際控制人羅衛(wèi)國、史東偉在2021年5月至11月期間，通過減持套現(xiàn)的金額就達3億元，股票交易的平均價格在10.31元/股至13.62元/股之間，遠高于2020年股價的均價。
對于多次跨界陌生賽道，上交所質(zhì)疑：結(jié)合公司歷史經(jīng)營業(yè)績、流動性情況、前期投資效益等，說明頻繁投入大額現(xiàn)金開展跨界投資的必要性及合理性。
無人員儲備跨界汽車領(lǐng)域 隱雷暗藏
生豬養(yǎng)殖、光伏、鋰電賽道紛紛碰壁，天域生態(tài)又把目光放在了汽車零配件行業(yè)，但該公司并沒有相關(guān)行業(yè)的人員儲備。
對此，上交所質(zhì)疑：公司擬投資無協(xié)同性的汽車零部件生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)的原因及合理性在哪？1月10日天域生態(tài)稱，公司主營生態(tài)環(huán)境業(yè)務(wù)、生態(tài)農(nóng)牧業(yè)務(wù)及光伏新能源業(yè)務(wù)受經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)周期的影響，競爭激烈。公司本次投資新業(yè)務(wù)是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀和對汽車零部件制造行業(yè)發(fā)展前景的看好，開辟新的增長曲線，拓展新的利潤增長點，增強公司未來持續(xù)盈利能力，提高公司抗風(fēng)險能力。
此次收購又是否會踩雷？
其一，這次收購并非直接收購標的公司，收購的是標的公司新上任的股東方，這一股東方成立時間還不足1年。
2023年12月30日，天域生態(tài)與阿格亞（北京）控股有限公司（以下簡稱“阿格亞”）及其股東躍馬投控（北京）科技有限公司（下稱躍馬投控）簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，公司或其指定主體（包括但不限于公司擬參與組建的并購基金等）擬對阿格亞進行投資。
值得注意的是阿格亞并非最終的收購標的。
標的公司為德國阿格亞集團（ALLGAIERWERKE GmbH），該標總部位于德國斯圖加特，成立于1906年，是鋁制輕量化車身及鋼結(jié)構(gòu)電池包的全球?qū)I(yè)供應(yīng)商。2019-2021年，該標的公司面臨嚴重財務(wù)困難，遭遇債務(wù)重組，2022年阿格亞獲得了本次收購所需的全部許可，于當年7月完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記，目前阿格亞北京間接持有德國阿格亞88.94%股權(quán)。阿格亞同時重組了標的公司管理團隊，委派了董事長、總經(jīng)理、首席財務(wù)官和采購總監(jiān)等核心管理人員，全面接管標的公司運營。
阿格亞及其背后股東方成立時間最長不超過一年半，其中阿格亞成立于2023年3月，背后的股東方躍馬投控成立于2022年10月。
天域生態(tài)稱，因公司沒有汽車行業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，若本次投資事項可以順利進行，后續(xù)將通過與阿格亞公司/團隊的合作，引入德國公司成熟的技術(shù)與工藝以及管理，穩(wěn)健開展相關(guān)業(yè)務(wù)
然而，阿格亞及其股東方成立時間如此之短，其管理團隊是否穩(wěn)定？又是否具有汽車零部件管理經(jīng)驗？更為重要的是，他們在此次交易中是想大賺一筆就走人？還是要扎扎實實地搞實業(yè)？
天眼查顯示，阿格亞股東方躍馬投控，其背后的出資人系私募投資公司，產(chǎn)業(yè)資本的性質(zhì)并不明顯。
其二，標的公司業(yè)績又是否可持續(xù)？
2022年至2023年，德國阿格亞EBT（指稅前利潤，下同）為1755.1萬歐元和預(yù)計3179.20萬歐元，兩年平均EBT（ 稅前利潤 ）為2467.15萬歐元，按匯率折算為1.92億元
躍馬投控承諾標的公司2024年-2026年度累計扣非后稅后凈利潤不低于10億元。這家標的公司又是否具有持續(xù)的盈利能力？10億元的凈利承諾又能否實現(xiàn)？天域生態(tài)的8000萬元投資又是否再度打水漂？
此次收購暗藏風(fēng)險，對于天域生態(tài)而言，自身賬上的資金也并不充沛。
對于此次跨界汽車零配件行業(yè)，該上市公司走的是“8000萬元自有資金+私募基金”的形式。
其中，收購雙方同意，擬按照阿格亞100%股權(quán)投前估值12億元，天域生態(tài)或其指定主體擬出資不超過8億元向前者投資，投后占阿格亞股權(quán)比例不低于40%。投資完成后，天域生態(tài)將成為阿格亞單一第一大股東，有權(quán)改組董事會并委派部分董事及高管。
1月2日，天域生態(tài)披露參與設(shè)立北京前沿科創(chuàng)智選壹號股權(quán)投資中心（有限合伙），總規(guī)模為8億元，其中公司作為有限合伙人認繳出資8000萬元，該基金投資領(lǐng)域為汽車產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)。
即使是8000萬元，對于天域生態(tài)來說，壓力也不小。截至2023年9月末，公司貨幣資金余額為1.57億元，公司有息負債余額13.86元，其中一年內(nèi)到期的有息負債余額為2.53億元。
天域生態(tài)再次打起了A股的主意。
1月10日該公司稱，公司目前正在進行中的向特定對象發(fā)行股票申請已于2023年5月12日獲得證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)，批復(fù)自同意注冊之日起12個月內(nèi)有效。本次向特定對象發(fā)行募集資金總額預(yù)計不低于1.91億元且不超過3.4億元，此次將全部用于補充流動資金。
截至1月11日收盤，公司股價微漲1.28%，報7.9元/股，市值不足23億元。