界面新聞?dòng)浾?/span> | 馮雨晨

12月20日晚間，古鰲科技（300551.SZ）公告因近百億投建存儲(chǔ)產(chǎn)線、關(guān)聯(lián)交易等信披不準(zhǔn)確，上海證監(jiān)局決定對(duì)古鰲科技采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，古鰲科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘等人員收警示函。

監(jiān)管直指古鰲科技“虛構(gòu)”百億投資。

此前2023年9月5日，古鰲科技在回復(fù)關(guān)注函的時(shí)候提到，參股公司新存科技（武漢）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“新存科技”）已與浙江省湖州市安吉縣政府簽署合作確認(rèn)書，將采用地方政府+社會(huì)資本的模式，共投資近百億建立存儲(chǔ)產(chǎn)線。

百億投資虛實(shí)

上海證監(jiān)局下達(dá)的行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，新存科技于2023年7月25日與浙江安吉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“安吉管委會(huì)”）、長(zhǎng)江先進(jìn)存儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限責(zé)任公司簽訂《項(xiàng)目推進(jìn)確認(rèn)書》，確認(rèn)新存科技與安吉管委會(huì)共同牽頭設(shè)立中試線項(xiàng)目公司、作為實(shí)現(xiàn)三維相變存儲(chǔ)器產(chǎn)品的生產(chǎn)制造主體，但未見共投資近百億元的內(nèi)容。

投資新存科技始于今年8月，據(jù)當(dāng)時(shí)披露的公告，古鰲科技、金晶、胡義軍、張斌將向上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海昊元古”）注資合計(jì)4.1億元，其中古鰲科技認(rèn)繳3.7億元，注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技股權(quán)。

交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技31.39%股權(quán)。古鰲科技聯(lián)合胡義軍、金晶、 張斌以0元對(duì)價(jià)從周傳料、宋協(xié)振處受讓取得實(shí)繳資本為0、亦暫未實(shí)際開展業(yè)務(wù)的上海昊元古的全部合伙份額，古鰲科技將擔(dān)任上海昊元古的普通合伙人，胡義軍、金晶、張斌為有限合伙人。

據(jù)悉，新存科技成立于2022年7月29日，由長(zhǎng)江先進(jìn)存儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新中心”）的三維新型存儲(chǔ)器項(xiàng)目的相關(guān)科技成果孵化而成。新存科技芯片產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段、未產(chǎn)生主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，最新總資產(chǎn)21元、凈資產(chǎn)-2629元，此次總估值高達(dá)9.18億元，主要“價(jià)值點(diǎn)”在于存儲(chǔ)芯片領(lǐng)域的一些三維新型存儲(chǔ)相關(guān)技術(shù)和“人才儲(chǔ)備”。

對(duì)于這筆疑點(diǎn)重重的跨界投資，深交所曾兩度發(fā)函關(guān)注。第一次關(guān)注函中，監(jiān)管要求古鰲科技說明受讓上海昊元100%出資額的具體原因及必要性、上海昊元增資新存科技的必要性等問題。

第二次關(guān)注函中，深交所關(guān)注該交易價(jià)格合理性、新存科技后續(xù)控制權(quán)情況等問題，并要古鰲科技結(jié)合《合伙企業(yè)法》第三條關(guān)于上市公司不得成為普通合伙人的規(guī)定，說明本次投資的合法合規(guī)性，以及對(duì)應(yīng)的整改措施及影響。

對(duì)此，古鰲科技在9月4日回復(fù)關(guān)注函時(shí)解釋，因決策時(shí)間倉(cāng)促，導(dǎo)致公司未關(guān)注到上市公司不能擔(dān)任普通合伙人的規(guī)定。本次整改完成后，古鰲科技不再擔(dān)任上海昊元古的普通合伙人，由全資子公司古鰲半導(dǎo)體擔(dān)任上海昊元古的普通合伙人。

該交易不規(guī)范之處不少。古鰲科技回復(fù)關(guān)注函還披露，三位獨(dú)立董事還注意到公司前期聘請(qǐng)半研咨詢出具技術(shù)可行性分析報(bào)告的專家顧問徐可為創(chuàng)新中心股東的顧問，因此獨(dú)立董事認(rèn)為出具報(bào)告的半研咨詢的獨(dú)立性存在一定的瑕疵，而且公司在本次投資時(shí)只出具技術(shù)性可行性分析報(bào)告，未出具投資可行性分析報(bào)告。

正是在這次關(guān)注函回復(fù)中，在說明新存科技是否有能力推進(jìn)三維新型存儲(chǔ)器產(chǎn)品芯片產(chǎn)業(yè)化時(shí)，古鰲科技透露目前新存科技已與浙江省湖州市安吉縣政府簽署合作確認(rèn)書，共投資近百億建立存儲(chǔ)產(chǎn)線（包括設(shè)備和廠房）。

重要子公司頻“出錯(cuò)”

上海證監(jiān)局指出，古鰲科技應(yīng)準(zhǔn)確披露上述參股公司投資建立存儲(chǔ)產(chǎn)線的事項(xiàng)，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)提交書面整改報(bào)告。上海證監(jiān)局將繼續(xù)對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)開展核查，并視核查情況采取進(jìn)一步的監(jiān)管安排。

總體來看，古鰲科技今年因股權(quán)收購(gòu)和戰(zhàn)略投資屢屢“吃函”。除了投資新存科技之外，古鰲科技同一時(shí)期高溢價(jià)收購(gòu)上海錢育信息科技有限公司40%股權(quán)事項(xiàng)也不止一次遭到監(jiān)管關(guān)注函質(zhì)疑。

本次行政監(jiān)管措施決定書還指出了古鰲科技另一樁關(guān)聯(lián)交易信披不準(zhǔn)確，2023年1月至3月，古鰲科技控股子公司東高（廣東）科技發(fā)展有限公司 （簡(jiǎn)稱“東高科技”）向智顧時(shí)代（北京）科技有限公司（簡(jiǎn)稱“智顧時(shí)代”） 采購(gòu)技術(shù)服務(wù)累計(jì)349.7萬元。

基于東高科技的前員工為智顧時(shí)代實(shí)際控制人，古鰲科技根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則將智顧時(shí)代認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易金額占古鰲科技最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.54%，但古鰲科技直至2023年4月26日才召開董事會(huì)補(bǔ)充審議并于次日補(bǔ)充披露。

就在11月，古鰲科技公告，東高科技被采取暫停6個(gè)月新增客戶的監(jiān)管措施，整改期間會(huì)對(duì)公司當(dāng)年及次年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊憽?/span>

財(cái)務(wù)情況上，古鰲科技自2022年陷入虧損。2020年至2022年及2023年1-9月，古鰲科技的營(yíng)業(yè)收入分別為2.92億元、1.73億元、5.25億元和4.33億元；同期歸母凈利潤(rùn)分別為2399.10萬元、1545.01萬元、-6180.15萬元和-4873.28萬元。

目前古鰲科技從事的業(yè)務(wù)主要分為三大板塊，分別為智慧金融系統(tǒng)、金融信息服務(wù)領(lǐng)域和數(shù)字人領(lǐng)域。上述東高科技定位證券信息綜合服務(wù)商，于2021年12月31日納入古鰲科技合并范圍，2022年古鰲科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.25億，其中東高科技向C端提供金融信息服務(wù)收入3.75億，占合并營(yíng)業(yè)收入比重約71%。