文|子彈財(cái)經(jīng) 左星月
編輯|蛋總
美編 | 倩倩
審核 | 頌文
鎢絲因在電燈泡中廣泛使用而被人們所熟知，作為從事鎢制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的贛州海盛鎢業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海盛鎢業(yè)”）的IPO進(jìn)程也十分引人關(guān)注。
6月26日，海盛鎢業(yè)在創(chuàng)業(yè)板首次遞交了招股說明書。12月8日，深交所官網(wǎng)披露了海盛鎢業(yè)二輪審核問詢回復(fù)函。
招股書顯示，海盛鎢業(yè)本次公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3365.70萬股，占總股本比例不低于25%，募集資金4億元，用于生產(chǎn)項(xiàng)目及補(bǔ)充營運(yùn)資金。
然而，海盛鎢業(yè)毛利率下滑，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連年凈流出，向關(guān)聯(lián)方拆借資金等諸多問題令人關(guān)注。種種問題為其IPO之路增添了更多不確定性。
1、毛利率逐年下滑，現(xiàn)金流凈流出2.72億
作為國家第一批工信部公告的符合《鎢、錫、銻行業(yè)準(zhǔn)入條件》的企業(yè)，海盛鎢業(yè)目前的產(chǎn)品線已覆蓋氧化鎢、鎢粉、碳化鎢、鎢條、鎢絲及高性能硬質(zhì)合金等幾乎全部鎢制品。
與此同時(shí)，海盛鎢業(yè)也是我國獲得鎢品直接出口資格的16家企業(yè)之一。
2020年-2023年上半年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），海盛鎢業(yè)的營業(yè)收入分別為8.64億元、13.40億元、15.88億元和8.73億元，同期歸母凈利潤分別為3193.04萬元、5122.30萬元、6325.32萬元和3056.84萬元。
圖 / Wind（單位：萬元）
從數(shù)據(jù)上看，海盛鎢業(yè)的業(yè)績(jī)可圈可點(diǎn)，呈現(xiàn)出營收連年增長(zhǎng)的趨勢(shì)，但是公司的毛利率卻在持續(xù)下降。
碳化鎢是海盛鎢業(yè)的核心產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司碳化鎢收入分別為3.16億元、5.26億元、6.30億元和3.67億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為39%、42.62%、41.96%和46.81%。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
可見，海盛鎢業(yè)碳化鎢的營收逐年走高，但其毛利率卻在走低，報(bào)告期內(nèi)，其毛利率分別為9.55%、9.99%、8.24%和8.73%。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
不僅如此，鎢條、鎢粉的毛利率整體上也呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。2023年上半年，鎢條的毛利率為5.02%，鎢粉的毛利率僅有5.83%。
因此，公司主營業(yè)務(wù)毛利率整體上處在下滑狀態(tài)。報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為10.61%、10.74%、9.14%和9.85%，2022年主營業(yè)務(wù)毛利率創(chuàng)報(bào)告期內(nèi)新低。
與此同時(shí)，同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為19.66%、20.60%、19.97%和16.71%，海盛鎢業(yè)毛利率分別低于同行均值9.05個(gè)百分點(diǎn)、9.86個(gè)百分點(diǎn)、10.83個(gè)百分點(diǎn)和6.86個(gè)百分點(diǎn)。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，海盛鎢業(yè)不僅毛利率走低，現(xiàn)金流也相當(dāng)糟糕。
報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-65.79萬元、-9947.09萬元、-6313.09萬元和-1.09億元，報(bào)告期內(nèi)合計(jì)凈流出2.72億元。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
對(duì)此，海盛鎢業(yè)解釋稱，公司業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，在對(duì)上游供應(yīng)商付現(xiàn)周期和對(duì)下游客戶收現(xiàn)周期不匹配的情形下，經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目的變動(dòng)及存貨規(guī)模的快速增長(zhǎng)，期間相關(guān)采購支出已付現(xiàn)而銷售款項(xiàng)未及時(shí)收回，因此導(dǎo)致公司的現(xiàn)金流不佳。
不僅如此，報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)經(jīng)票據(jù)調(diào)整后的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為536.33萬元、-6361.09萬元、685.25萬元和-9165.82萬元。雖然經(jīng)過調(diào)整，但2021年和2023年上半年現(xiàn)金流仍然處在凈流出的狀態(tài)。
值得注意的是，順利通過IPO審核的一個(gè)關(guān)鍵因素是企業(yè)能否自證自身成長(zhǎng)性和收入增長(zhǎng)的持續(xù)性。但目前海盛鎢業(yè)不僅毛利率走低，且經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金持續(xù)流出，未來公司業(yè)務(wù)能否具有成長(zhǎng)性還有待觀察。
2、實(shí)控人持股集中，向創(chuàng)始股東高息拆借資金
由于盈利能力減弱，“造血”能力低下，海盛鎢業(yè)手上的資金可謂是捉襟見肘。
然而蹊蹺的是，海盛鎢業(yè)此前還曾高息向股東及其親屬大額拆入資金以滿足需求。
招股書顯示，2006年2月9日，曾慶寧、鄭風(fēng)華、莊芳及謝遠(yuǎn)樂共同出資設(shè)立海盛鎢業(yè)前身——贛州市海盛鎢鉬有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海盛有限”）。
2021年11月30日，海盛有限全體股東作為發(fā)起人簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，共同設(shè)立海盛鎢業(yè)。
截至招股書簽署日，海盛鎢業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人為曾慶寧，通過直接持股方式持有5752.92萬股股份，并通過海信達(dá)投資間接控制400萬股股份，合計(jì)支配公司60.94%股份的表決權(quán)，處于控股地位。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
招股書顯示，2020年-2022年，海盛鎢業(yè)向三位創(chuàng)始股東借款，用于購買原材料等，滿足臨時(shí)性營運(yùn)資金需求。
招股書披露，海盛鎢業(yè)主要產(chǎn)品所需的原材料包括鎢精礦、APT、碳化鎢、鈷粉等，公司沒有自有鎢礦，主要向擁有上游鎢、鈷礦資源和渠道資源的中鎢高新、翔鷺鎢業(yè)、洛陽鉬業(yè)、大余縣福鑫礦業(yè)有限公司等供應(yīng)商采購。
因此，海盛鎢業(yè)需要大量的資金去購買原材料。
在資金不足的情況下，2020年-2022年，海盛鎢業(yè)向股東曾慶寧、謝遠(yuǎn)樂和鄭風(fēng)華借款總計(jì)5605萬元，其中向曾慶寧借款3160萬元，向謝遠(yuǎn)樂借款500萬元，向鄭風(fēng)華借款1945萬元。
圖 / 海盛鎢業(yè)二輪審核問詢回復(fù)函
上述股東的資金來源包括其自有資金和親友借款，三人各自向親友借款金額合計(jì)高達(dá)4765萬元。
按理來說，向股東借款說明公司資金已經(jīng)十分緊張，但奇怪的是，海盛鎢業(yè)在2022年現(xiàn)金分紅504.85萬元，2023年上半年又再次分紅504.85萬元，其中的合理性令人懷疑。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
有意思的是，海盛鎢業(yè)向股東的借款利率遠(yuǎn)高于市場(chǎng)利率。
2020年-2022年，海盛鎢業(yè)按照7.83%的利率向上述三名股東償還利息，而彼時(shí)市場(chǎng)上普遍的借貸利率為6%左右。
海盛鎢業(yè)向股東借款的平均借款周期在1年左右，而公司1年期銀行貸款利率平均為4.72%，融資租賃的實(shí)際利率為6%-9%。報(bào)告期內(nèi)，扣除為股東代扣代繳的個(gè)人所得稅、城建稅及其附加等，海盛鎢業(yè)向股東的實(shí)際還款利率為6%（年利率、不含稅），仍高于向銀行借款的利率。
那么，海盛鎢業(yè)為何要以高于市場(chǎng)價(jià)的利率向股東等人借款？其中是否存在利益輸送情況？對(duì)此，深交所也提出了疑問。
在二輪回復(fù)函中，海盛鎢業(yè)表示，公司向股東借款利率與融資租賃實(shí)際利率較為接近，同時(shí)股東對(duì)其親友的民間借貸借款條件、還款期限較為寬松，考慮到相關(guān)股東的融資成本，借款利率高于市場(chǎng)利率具有合理性。
另外，「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，公司二輪審核問詢回復(fù)函中顯示，曾慶寧曾向親友借款，其中就包括嚴(yán)**。
值得一提的是，海盛鎢業(yè)并未將嚴(yán)**的具體名字進(jìn)行披露，僅說明嚴(yán)**為海盛鎢業(yè)客戶上海新矢野貿(mào)易有限公司、居間商 ZM TRADING LIMITED實(shí)際控制人。
圖 / 海盛鎢業(yè)二輪審核問詢回復(fù)函
「子彈財(cái)經(jīng)」在企查查查詢到，上海新矢野貿(mào)易有限公司的實(shí)控人為嚴(yán)忠明，同時(shí)，該公司也是海盛鎢業(yè)第一大客戶YANO METALS CO.,LTD（日本矢野金屬株式會(huì)社）的子公司。
圖 / 企查查
也就是說，海盛鎢業(yè)披露的嚴(yán)**大概率就是嚴(yán)忠明。然而在招股書中，公司并未透露出此關(guān)系。
在深交所追問下，海盛鎢業(yè)才表示實(shí)控人曾慶寧與嚴(yán)忠明之間的資金來往，并表示曾慶寧按約向嚴(yán)忠明償還本金利息，不存在其他利益安排或約定。
而這也說明海盛鎢業(yè)或許存在選擇性披露的情況，這也難免令人質(zhì)疑公司是否切實(shí)履行了告知義務(wù)。
3、京瓷集團(tuán)既是股東又是客戶，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)凸顯
除此之外，深交所還關(guān)注到了海盛鎢業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況。
招股書披露，2020年10月27日，京瓷集團(tuán)出資3455.38萬元認(rèn)繳海盛鎢業(yè)631.07萬元注冊(cè)資本。
同年11月19日，鄭風(fēng)華和謝遠(yuǎn)樂分別將其持有的公司2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京瓷集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1036.61萬元，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為5.48元/注冊(cè)資本。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
資料顯示，京瓷集團(tuán)于1959年4月創(chuàng)立于日本京都，業(yè)務(wù)范圍涵蓋信息設(shè)備、電子元器件、精密陶瓷應(yīng)用產(chǎn)品、半導(dǎo)體零部件等多個(gè)領(lǐng)域。海盛鎢業(yè)2012年與京瓷集團(tuán)開始接觸，后續(xù)成功進(jìn)入京瓷集團(tuán)供應(yīng)鏈。
報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)向京瓷集團(tuán)銷售碳化鎢、硬質(zhì)合金、合金粉，銷售收入分別為4255.06億元、8281萬元、6407.92萬元和2980.83萬元，占營業(yè)收入比例分別為4.92%、6.18%、4.04%和3.42%。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
2020年和2021年，京瓷集團(tuán)均為海盛鎢業(yè)第二大客戶，2022年為公司第三大客戶。
兼具股東和大客戶兩重身份的京瓷集團(tuán)給海盛鎢業(yè)的業(yè)績(jī)提供重大助力。但值得注意的是，海盛鎢業(yè)和京瓷集團(tuán)的關(guān)系不僅如此。
早在2015年1月，海盛鎢業(yè)與京瓷集團(tuán)就共同出資設(shè)立了贛州京瓷，其中，海盛鎢業(yè)投資成本2500萬元，持股比例25%，京瓷集團(tuán)持股75%。
贛州京瓷主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、制造、加工與銷售有色金屬材料、無機(jī)非金屬合金、陶瓷及相關(guān)產(chǎn)品。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
與此同時(shí)，海盛鎢業(yè)與贛州京瓷也存在大量交易。報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)對(duì)贛州京瓷的銷售金額分別為3087.81萬元、5491.08萬元、3605.23萬元和1432.07萬元。
此外，海盛鎢業(yè)還從贛州京瓷獲得大量收益。報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)來自贛州京瓷的投資收益分別為494.49萬元、1343.19萬元、1191.08萬元和347.29萬元，占利潤總額比例分別為14.21%、25.40%、18.29%和11.05%。
不僅如此，2020年-2022年，海盛鎢業(yè)還從贛州京瓷處分別取得現(xiàn)金分紅444.95萬元、1208.20萬元和1094.80萬元。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
事實(shí)上，對(duì)于IPO公司股東是大客戶的情況，其中交易價(jià)格是否與其他客戶相同，是否存在利益輸送等問題，是監(jiān)管層普遍關(guān)注的重點(diǎn)。
據(jù)招股書披露，海盛鎢業(yè)對(duì)京瓷集團(tuán)銷售產(chǎn)品單價(jià)稍高于第三方客戶。
以核心產(chǎn)品碳化鎢為例，報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)該類產(chǎn)品銷售單價(jià)分別為17.74萬元/噸、20.36萬元/噸、23.27萬元/噸和23.40萬元/噸；公司對(duì)京瓷集團(tuán)銷售單價(jià)分別為19.31萬元/噸、21.83萬元/噸、27.53萬元/噸和26.63萬元/噸。
圖 / 海盛鎢業(yè)招股書
對(duì)京瓷集團(tuán)的銷售價(jià)格偏高，也不免讓人質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。
事實(shí)上，不具有公允性的關(guān)聯(lián)交易往往會(huì)影響上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性，侵害公司、股東和其他權(quán)益人的合法權(quán)益。
因此，公司若要想成功通過監(jiān)管層的審核，關(guān)聯(lián)交易說不清楚是無法過關(guān)的。
那么，帶著關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)、自身造血能力低下等諸多問題的海盛鎢業(yè)，后續(xù)能否成功闖進(jìn)A股，「子彈財(cái)經(jīng)」將持續(xù)關(guān)注。
*文中題圖來自：海盛鎢業(yè)官網(wǎng)。