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兆信股份IPO:實控人曾是明星電商,保薦機構系重要關聯(lián)方

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兆信股份IPO:實控人曾是明星電商,保薦機構系重要關聯(lián)方

雖然公司營收原地踏步,但歸母凈利潤卻出現(xiàn)大幅增長。

文|子彈財經  段楠楠

編輯|馮羽

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

在中國資本市場上,分拆上市并不稀奇,但港股上市公司分拆附屬公司至A股上市的案例并不多見。

12月1日,港股上市公司慧聰集團所屬企業(yè)北京兆信信息技術股份有限公司(以下簡稱“兆信股份”)對北交所第二輪問詢函作出了回復,這也意味著公司距離正式上市又近一步。

過去幾年兆信股份在營收增長停滯的情況下,公司歸母凈利潤逆勢增長。不過由于與保薦機構存在關聯(lián)關系,兆信股份也被交易所問詢。此外,在實際控制人慧聰集團市值僅3.27億港元的背景下,兆信股份又能否獲得資本垂青、順利上市?

1、明星實控人股價大跌超98%

招股書顯示,兆信股份成立于2002年,公司主要從事產品數(shù)字身份管理的技術研發(fā)。提起兆信股份,投資者可能并不熟悉,但公司實際控制人慧聰集團在前幾年卻是“大名鼎鼎”。

招股書顯示,慧聰集團通過旗下全資子公司與孫公司持有兆信股份64.20%股權,為公司實際控制人。作為香港上市公司,慧聰集團主要從事電子商務與貿易活動,而公司旗下“慧聰網”更是早期與阿里齊名的電商鼻祖。

圖 / 兆信股份招股書

2014年,馬云的阿里巴巴登陸美股之時,慧聰集團也登陸港股。發(fā)行市值雖然遠不如阿里巴巴的2000多億美元,但也接近100億港元。

2015年,正是互聯(lián)網電商廝殺十分激烈的一年。為了發(fā)展,慧聰集團將重心放在了B2B電商上,公司不僅在內部孵化了“買化塑”(電子商務網站),還大規(guī)模收購了眾多B2B電商。

大規(guī)模布局B2B電商并未讓慧聰集團就此騰飛,相反因為支出增加,公司業(yè)績開始不斷下滑。

東方財富數(shù)據顯示,2015年慧聰集團實現(xiàn)經營溢利2800萬元,較2014年的1.94億元大幅下滑85.57%。公司股價也從年初最高15.234港元/股下跌至年底的4.63港元/股,累計跌幅高達69.61%。

在B2B電商發(fā)展不順利的情況下,2018年慧聰集團開始轉型產業(yè)互聯(lián)網,但效果并不明顯,公司業(yè)務一直難有起色。

2022年8月24日,慧聰集團控股企業(yè)“北京慧聰叁陸零科技有限公司”甚至還被曝出大面積“停工待崗”。

此后慧聰集團內部員工對外表示,停工的只是慧聰集團旗下子公司,在慧聰集團內部業(yè)務占比較小,僅占公司銷售額1%不到。

雖然此事對慧聰集團影響不大,但不可否認的是,慧聰集團近幾年過得并不舒坦。數(shù)據顯示,2020年至2023年上半年,慧聰集團經營虧損分別為6.68億元、5.41億元、1.80億元、8.30億元,三年半時間,慧聰集團經營虧損累計高達22.19億元。

在業(yè)績連年大跌的影響下,慧聰集團股價也出現(xiàn)暴跌。截至12月12日收盤,慧聰集團股價報收0.25港元/股,市值僅為3.27億港元,市值較巔峰時期跌去了98%以上,僅剩巔峰期零頭都不到。

在自身發(fā)展極為不順利的背景下,慧聰集團選擇將旗下公司兆信股份分拆至北交所上市。在母公司市值僅有3.27億港元的背景下,身為子公司的兆信股份能否獲得資本青睞順利上市,猶未可知。

2、公司第二大股東與郭廣昌關系匪淺

此外,「子彈財經」還發(fā)現(xiàn),兆信股份上市保薦機構德邦證券與公司關系匪淺。招股書顯示,公司第二大股東為北京星實投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“星實投資”),持有公司19.80%股權。

星實投資與德邦證券背后都有復星集團郭廣昌的身影。招股書顯示,郭廣昌旗下的上海復星高科技(集團)有限公司直接持有星實投資10.999%股權。

此外,該公司全資子公司上海復星健康產業(yè)控股有限公司直接持有公司1.22%股權,而上海復星健康產業(yè)控股有限公司控股子公司北京星元創(chuàng)新股權投資基金管理有限公司直接持有星實投資1%左右股權,另外該公司還是星實投資執(zhí)行事務合伙人。

所謂執(zhí)行事務合伙人是由全體合伙人選舉,負責公司日常事務執(zhí)行。這也意味著星實投資的日常管理運營由郭廣昌控制的復星系負責。此外,郭廣昌還是德邦證券的實際控制人。

由于德邦證券與兆信股份之間是重要關聯(lián)方,因此,德邦證券是否能作為兆信股份唯一保薦人還存在疑問。

根據證監(jiān)會2023年2年修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定,保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人股份的,應當進行利益沖突審查,并出具合規(guī)審核意見。

如果仍不能消除影響,該保薦機構應該聯(lián)合一家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責,且該無關聯(lián)保薦機構為發(fā)行人第一保薦機構。

對于與德邦證券的關聯(lián)關系,兆信股份表示,德邦證券已經進行了利益沖突審查,出具了合規(guī)審核意見,不存在通過披露仍不能消除利益沖突的情形,并且相關工作人員也簽署了《利益沖突承諾函》,因此德邦證券作為關聯(lián)方可以擔任主要保薦工作。

不過關聯(lián)券商作為發(fā)行人保薦機構一直被市場所詬病。近期,鬧得沸沸揚揚的浙江國祥發(fā)行事件便是如此。

在浙江國祥申請IPO中,東方證券為公司保薦機構。東方證券通過全資子公司東證漢德持有浙江國祥發(fā)行前2.74%股權。

在IPO詢價過程中,浙江國祥原本計劃募資7.37億元,但由于發(fā)行定價過高,該公司實際募集23.84億,超募16.47億,發(fā)行市盈率遠高于同行業(yè)其它公司。

此事被監(jiān)管層所關注,浙江國祥也在正式上市前夕被緊急叫停。事后,作為關聯(lián)保薦機構的東方證券也被投資者口誅筆伐,認為東方證券有聯(lián)合機構推高浙江國祥估值,從而使自身利益最大化的嫌疑。

目前來看,德邦證券作為兆信股份保薦人并無任何違規(guī)事項。但在后續(xù)兆信股份詢價過程中,則需要留意兆信股份發(fā)行估值是否明顯高于同行業(yè)其它企業(yè)。

3、曾因財務數(shù)據出錯引發(fā)監(jiān)管問詢

「子彈財經」還發(fā)現(xiàn),兆信股份在營收規(guī)模沒有擴大的背景下,公司歸母凈利潤卻在大幅增長。數(shù)據顯示,2020年至2022年(以下簡稱“報告期內”),兆信股份營收分別為1.36億元、1.53億元、1.48億元,近幾年公司營收幾乎停滯增長。

雖然公司營收原地踏步,但歸母凈利潤卻出現(xiàn)大幅增長。報告期內,兆信股份歸母凈利潤分別為1460.20萬元、2064.23萬元、2601.25萬元,三年內公司歸母凈利潤增長78.15%。

圖 / 兆信股份招股書

兆信股份歸母凈利潤上升,一方面歸功于產品售價上漲導致公司毛利率的提升。從收入來看,兆信股份營收主要來源于物聯(lián)網標識、數(shù)字化解決方案以及SaaS服務及配套產品三部分,其中物聯(lián)網標識和數(shù)字化解決方案是公司核心業(yè)務。

2022年,該兩項業(yè)務實現(xiàn)收入分別為7141.60萬元、5464.07萬元,分別占公司主營業(yè)務收入比例為49.65%、37.99%。

圖 / 兆信股份招股書

數(shù)據顯示,2020年兆信股份物聯(lián)網標識銷售價格為0.0289元/枚,到2022年增長至0.0303元/枚,三年內該產品價格上漲4.84%。

圖 / 兆信股份招股書

同期,兆信股份第二大產品數(shù)字身份碼生成服務價格則從0.0024元/枚上漲至0.0029元/枚,三年內價格上漲20.83%。

圖 / 兆信股份招股書

在核心產品價格上漲的帶動下,兆信股份整體毛利率也從2020年的48.12%上漲至2022年的52.12%,毛利率上升也提升了兆信股份盈利能力。

除此之外,兆信股份管理費用的壓縮也是公司歸母凈利潤提升的重要因素。數(shù)據顯示,2020年內公司管理費用為1505.34萬元,2022年下降至1112.81萬元,公司管理費用下降了近400萬元,這對于年利潤僅2000多萬元的兆信股份而言,不可謂不多。

報告期內,雖然兆信股份歸母凈利潤持續(xù)上漲,但公司曾經因為財務數(shù)據更正而遭到交易所問詢。2021年由于會計差錯,導致兆信股份調整前的業(yè)績與實際業(yè)績差距較大。

2021年,兆信股份調整前營收為2.24億元,調整后為1.53億元。調整前公司歸母凈利潤為2546.59萬元,調整后則為2064.23萬元。

圖 / 兆信股份招股書

兆信股份營收、凈利潤出現(xiàn)如此大的更正也引起了交易所的關注。北交所要求公司說明,是否存在調整營收和利潤以滿足上市的情形。在回復問詢函時,兆信股份表示,無論是調節(jié)前、還是調節(jié)后公司財務指標均滿足北交所上市標準。

雖然兆信股份不存在調節(jié)利潤以滿足上市的情況,但如此大的會計差錯也反映出公司編制財務報表時的不嚴謹。

對于兆信股份而言,財務數(shù)據的大規(guī)模更正已經引起了監(jiān)管層關注,加之公司保薦機構又是關聯(lián)方,在諸多不利因素影響下,兆信股份能否順利上市,「子彈財經」將持續(xù)保持關注。

本文為轉載內容,授權事宜請聯(lián)系原著作權人。

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兆信股份IPO:實控人曾是明星電商,保薦機構系重要關聯(lián)方

雖然公司營收原地踏步,但歸母凈利潤卻出現(xiàn)大幅增長。

文|子彈財經  段楠楠

編輯|馮羽

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

在中國資本市場上,分拆上市并不稀奇,但港股上市公司分拆附屬公司至A股上市的案例并不多見。

12月1日,港股上市公司慧聰集團所屬企業(yè)北京兆信信息技術股份有限公司(以下簡稱“兆信股份”)對北交所第二輪問詢函作出了回復,這也意味著公司距離正式上市又近一步。

過去幾年兆信股份在營收增長停滯的情況下,公司歸母凈利潤逆勢增長。不過由于與保薦機構存在關聯(lián)關系,兆信股份也被交易所問詢。此外,在實際控制人慧聰集團市值僅3.27億港元的背景下,兆信股份又能否獲得資本垂青、順利上市?

1、明星實控人股價大跌超98%

招股書顯示,兆信股份成立于2002年,公司主要從事產品數(shù)字身份管理的技術研發(fā)。提起兆信股份,投資者可能并不熟悉,但公司實際控制人慧聰集團在前幾年卻是“大名鼎鼎”。

招股書顯示,慧聰集團通過旗下全資子公司與孫公司持有兆信股份64.20%股權,為公司實際控制人。作為香港上市公司,慧聰集團主要從事電子商務與貿易活動,而公司旗下“慧聰網”更是早期與阿里齊名的電商鼻祖。

圖 / 兆信股份招股書

2014年,馬云的阿里巴巴登陸美股之時,慧聰集團也登陸港股。發(fā)行市值雖然遠不如阿里巴巴的2000多億美元,但也接近100億港元。

2015年,正是互聯(lián)網電商廝殺十分激烈的一年。為了發(fā)展,慧聰集團將重心放在了B2B電商上,公司不僅在內部孵化了“買化塑”(電子商務網站),還大規(guī)模收購了眾多B2B電商。

大規(guī)模布局B2B電商并未讓慧聰集團就此騰飛,相反因為支出增加,公司業(yè)績開始不斷下滑。

東方財富數(shù)據顯示,2015年慧聰集團實現(xiàn)經營溢利2800萬元,較2014年的1.94億元大幅下滑85.57%。公司股價也從年初最高15.234港元/股下跌至年底的4.63港元/股,累計跌幅高達69.61%。

在B2B電商發(fā)展不順利的情況下,2018年慧聰集團開始轉型產業(yè)互聯(lián)網,但效果并不明顯,公司業(yè)務一直難有起色。

2022年8月24日,慧聰集團控股企業(yè)“北京慧聰叁陸零科技有限公司”甚至還被曝出大面積“停工待崗”。

此后慧聰集團內部員工對外表示,停工的只是慧聰集團旗下子公司,在慧聰集團內部業(yè)務占比較小,僅占公司銷售額1%不到。

雖然此事對慧聰集團影響不大,但不可否認的是,慧聰集團近幾年過得并不舒坦。數(shù)據顯示,2020年至2023年上半年,慧聰集團經營虧損分別為6.68億元、5.41億元、1.80億元、8.30億元,三年半時間,慧聰集團經營虧損累計高達22.19億元。

在業(yè)績連年大跌的影響下,慧聰集團股價也出現(xiàn)暴跌。截至12月12日收盤,慧聰集團股價報收0.25港元/股,市值僅為3.27億港元,市值較巔峰時期跌去了98%以上,僅剩巔峰期零頭都不到。

在自身發(fā)展極為不順利的背景下,慧聰集團選擇將旗下公司兆信股份分拆至北交所上市。在母公司市值僅有3.27億港元的背景下,身為子公司的兆信股份能否獲得資本青睞順利上市,猶未可知。

2、公司第二大股東與郭廣昌關系匪淺

此外,「子彈財經」還發(fā)現(xiàn),兆信股份上市保薦機構德邦證券與公司關系匪淺。招股書顯示,公司第二大股東為北京星實投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“星實投資”),持有公司19.80%股權。

星實投資與德邦證券背后都有復星集團郭廣昌的身影。招股書顯示,郭廣昌旗下的上海復星高科技(集團)有限公司直接持有星實投資10.999%股權。

此外,該公司全資子公司上海復星健康產業(yè)控股有限公司直接持有公司1.22%股權,而上海復星健康產業(yè)控股有限公司控股子公司北京星元創(chuàng)新股權投資基金管理有限公司直接持有星實投資1%左右股權,另外該公司還是星實投資執(zhí)行事務合伙人。

所謂執(zhí)行事務合伙人是由全體合伙人選舉,負責公司日常事務執(zhí)行。這也意味著星實投資的日常管理運營由郭廣昌控制的復星系負責。此外,郭廣昌還是德邦證券的實際控制人。

由于德邦證券與兆信股份之間是重要關聯(lián)方,因此,德邦證券是否能作為兆信股份唯一保薦人還存在疑問。

根據證監(jiān)會2023年2年修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定,保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人股份的,應當進行利益沖突審查,并出具合規(guī)審核意見。

如果仍不能消除影響,該保薦機構應該聯(lián)合一家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責,且該無關聯(lián)保薦機構為發(fā)行人第一保薦機構。

對于與德邦證券的關聯(lián)關系,兆信股份表示,德邦證券已經進行了利益沖突審查,出具了合規(guī)審核意見,不存在通過披露仍不能消除利益沖突的情形,并且相關工作人員也簽署了《利益沖突承諾函》,因此德邦證券作為關聯(lián)方可以擔任主要保薦工作。

不過關聯(lián)券商作為發(fā)行人保薦機構一直被市場所詬病。近期,鬧得沸沸揚揚的浙江國祥發(fā)行事件便是如此。

在浙江國祥申請IPO中,東方證券為公司保薦機構。東方證券通過全資子公司東證漢德持有浙江國祥發(fā)行前2.74%股權。

在IPO詢價過程中,浙江國祥原本計劃募資7.37億元,但由于發(fā)行定價過高,該公司實際募集23.84億,超募16.47億,發(fā)行市盈率遠高于同行業(yè)其它公司。

此事被監(jiān)管層所關注,浙江國祥也在正式上市前夕被緊急叫停。事后,作為關聯(lián)保薦機構的東方證券也被投資者口誅筆伐,認為東方證券有聯(lián)合機構推高浙江國祥估值,從而使自身利益最大化的嫌疑。

目前來看,德邦證券作為兆信股份保薦人并無任何違規(guī)事項。但在后續(xù)兆信股份詢價過程中,則需要留意兆信股份發(fā)行估值是否明顯高于同行業(yè)其它企業(yè)。

3、曾因財務數(shù)據出錯引發(fā)監(jiān)管問詢

「子彈財經」還發(fā)現(xiàn),兆信股份在營收規(guī)模沒有擴大的背景下,公司歸母凈利潤卻在大幅增長。數(shù)據顯示,2020年至2022年(以下簡稱“報告期內”),兆信股份營收分別為1.36億元、1.53億元、1.48億元,近幾年公司營收幾乎停滯增長。

雖然公司營收原地踏步,但歸母凈利潤卻出現(xiàn)大幅增長。報告期內,兆信股份歸母凈利潤分別為1460.20萬元、2064.23萬元、2601.25萬元,三年內公司歸母凈利潤增長78.15%。

圖 / 兆信股份招股書

兆信股份歸母凈利潤上升,一方面歸功于產品售價上漲導致公司毛利率的提升。從收入來看,兆信股份營收主要來源于物聯(lián)網標識、數(shù)字化解決方案以及SaaS服務及配套產品三部分,其中物聯(lián)網標識和數(shù)字化解決方案是公司核心業(yè)務。

2022年,該兩項業(yè)務實現(xiàn)收入分別為7141.60萬元、5464.07萬元,分別占公司主營業(yè)務收入比例為49.65%、37.99%。

圖 / 兆信股份招股書

數(shù)據顯示,2020年兆信股份物聯(lián)網標識銷售價格為0.0289元/枚,到2022年增長至0.0303元/枚,三年內該產品價格上漲4.84%。

圖 / 兆信股份招股書

同期,兆信股份第二大產品數(shù)字身份碼生成服務價格則從0.0024元/枚上漲至0.0029元/枚,三年內價格上漲20.83%。

圖 / 兆信股份招股書

在核心產品價格上漲的帶動下,兆信股份整體毛利率也從2020年的48.12%上漲至2022年的52.12%,毛利率上升也提升了兆信股份盈利能力。

除此之外,兆信股份管理費用的壓縮也是公司歸母凈利潤提升的重要因素。數(shù)據顯示,2020年內公司管理費用為1505.34萬元,2022年下降至1112.81萬元,公司管理費用下降了近400萬元,這對于年利潤僅2000多萬元的兆信股份而言,不可謂不多。

報告期內,雖然兆信股份歸母凈利潤持續(xù)上漲,但公司曾經因為財務數(shù)據更正而遭到交易所問詢。2021年由于會計差錯,導致兆信股份調整前的業(yè)績與實際業(yè)績差距較大。

2021年,兆信股份調整前營收為2.24億元,調整后為1.53億元。調整前公司歸母凈利潤為2546.59萬元,調整后則為2064.23萬元。

圖 / 兆信股份招股書

兆信股份營收、凈利潤出現(xiàn)如此大的更正也引起了交易所的關注。北交所要求公司說明,是否存在調整營收和利潤以滿足上市的情形。在回復問詢函時,兆信股份表示,無論是調節(jié)前、還是調節(jié)后公司財務指標均滿足北交所上市標準。

雖然兆信股份不存在調節(jié)利潤以滿足上市的情況,但如此大的會計差錯也反映出公司編制財務報表時的不嚴謹。

對于兆信股份而言,財務數(shù)據的大規(guī)模更正已經引起了監(jiān)管層關注,加之公司保薦機構又是關聯(lián)方,在諸多不利因素影響下,兆信股份能否順利上市,「子彈財經」將持續(xù)保持關注。

本文為轉載內容,授權事宜請聯(lián)系原著作權人。